股票简称：中核钛白 股票代码：002145 上市地点：深圳证券交易所
中核华原钛白股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
交易对方名称 住所&通讯地址
住所：江苏省无锡市锡山区安镇镇厚盛北路 6-6-5 号
李建锋
通讯地址：安徽省马鞍山市花园路康泰佳苑 6 号（功辉大厦 21 层）
住所：江苏省无锡市锡山区锡北镇红旗村郑家河头 18 号
郑志锋
通讯地址：江苏省无锡市锡山区锡北镇红旗村
住所：上海市杨浦区政肃路 151 弄 85 号 102 室
陈富强
通讯地址：安徽省马鞍山市花园路康泰佳苑 6 号（功辉大厦 21 层）
住所：上海市南汇区新场镇王桥村 234 号
胡建龙
通讯地址：上海市南汇区惠南镇沪南路 9828 号
张家港以诺股权投资 住所：江苏省苏州市张家港保税区国际金融中心 1410-1411 室
企业（有限合伙） 通讯地址：江苏省苏州市张家港保税区国际金融中心 1410-1411 室
其他特定投资者 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一三年一月
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，并对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公
司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，
由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
中核华原钛白股份有限公司董事会
2013 年 1 月 22 日
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、 本次重组前上市公司经过破产重整
2011 年 4 月 22 日，由于中核钛白持续经营存在重大不确定性，巨额债务逾
期不能清偿，且有明显丧失清偿能力的可能，中核钛白的债权人天水二一三机床
电器厂兰州天兰机电产品经营部正式向嘉峪关市人民法院提交文件，依法申请对
中核钛白进行重整。
2011 年 11 月 30 日，嘉峪关市人民法院出具（2012）嘉法民重整字第 01-1
号裁定书，正式受理债权人提出的对中核钛白实施破产重整的申请，同时出具
（2012）嘉法民重整字第 01-2 号裁定书，裁定中核钛白重整，并指定中核钛白
清算组为中核钛白管理人。
2012 年 7 月 31 日，嘉峪关市人民法院出具（2012）嘉破字第 01-5 号民事
裁定书裁定：批准中核华原钛白股份有限公司重整计划同时终止中核华原钛白股
份有限公司重整程序。
2012 年 10 月 16 日，嘉峪关市人民法院出具证明：“2012 年 10 月 15 日，中
核华原钛白股份有限公司管理人向本院提交《关于<中核华原钛白股份有限公司
重整计划>执行情况的监督报告》，经本院审核，确认中核华原钛白股份有限公司
重整计划已执行完毕”。
2012 年 11 月 15 日，嘉峪关市人民法院出具（2012）嘉破字第 01-8 号《民
事裁定书》，裁定《中核华原钛白股份有限公司重整计划》执行完毕。
二、 本次交易方案
本次交易方案为中核钛白通过向特定对象发行股份购买其持有的金星钛白
100%股权并募集配套资金，其中：
1、拟向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资共计发行不超过
192,121,212 股股份，购买其合计持有的金星钛白 100%股权；通过本次交易，上
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市公司将获得金星钛白 100%的股权。
2、拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资
金总额不超过交易总额的 25%，即不超过 21,133 万元，将用于补充流动资金,提
高重组绩效。
三、本次交易标的资产的评估情况
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2012】第 0712256 号《企业价值评估
报告书》，本次评估以 2012 年 7 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估结果作
为最终评估结论，本次交易标的资产在评估基准日的经审计的归属于母公司股东
的权益为 32,567.63 万元，评估值为 63,400.00 万元，评估增值为 30,832.37
万元，增值率为 94.67%。
四、本次交易标的资产的盈利预测情况与补偿安排
（一）本次交易的盈利预测情况
根据信永中和出具的 XYZH/2012XAA1003-3 号盈利预测审核报告，本次交易
标的资产 2012 年度和 2013 年度归属于母公司所有者的净利润预测情况分别为
2,758.46 万元和 9,233.71 万元。
根据信永中和出具的 XYZH/2012XAA1003-4 号备考合并盈利预测审核报告，
本次交易完成后，上市公司 2012 年度和 2013 年度归属于母公司所有者的净利润
预测情况为 1,991.35 万元和 6,502.81 万元。
（二）《盈利预测补偿协议》的主要内容
1、合同主体和签订时间
就本次发行股份购买资产所涉盈利预测补偿事项，中核钛白（甲方）与李建
锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资（合称乙方）于 2012 年 9 月 27 日共同
签署了《中核华原钛白股份有限公司与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家
港以诺股权投资企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》。
2、净利润预测数的确定
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根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2012】第 0712256 号《企业价值评估
报告书》，金星钛白的预测净利润数不低于以下数据：
单位：万元
期限 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度
预测净利润 2,257.99 8,846.49 16,686.48 17,167.85
本协议所述“净利润”均指标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的
利润数确定。
3、实际盈利数的确定
（1）本次交易完成后，甲方聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进
行年度审计的同时，会计师事务所应当对金星钛白前一年度实际盈利与乙方承诺
的净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（2）在保证期内，若标的资产某年度的实际盈利大于或等于承诺净利润，
则乙方无需向甲方进行补偿。
4、利润补偿期间
（1）甲乙双方一致确认，本次发行股份购买资产经甲方股东大会批准和中
国证监会核准，且甲方向乙方发行股票并在中国证券登记结算有限公司深圳分公
司办理完成证券登记手续之日，为本次发行股份购买资产实施完成日。
（2）甲乙双方同意，乙方对甲方的利润补偿期间为本次发行股份购买资产
实施完成当年起的三个会计年度（含实施完成当年所在会计年度），即如果本次
发行股份购买资产于 2012 年实施完成，则利润补偿期间为 2012 年、2013 年、
2014 年；如果本次发行股份购买资产于 2013 年实施完成，则利润补偿期间为 2013
年、2014 年、2015 年。
5、保证责任与补偿义务
（1）保证责任：乙方向甲方就本次发行股份购买资产实施完成当年起的三
个会计年度（含实施完成当年所在会计年度）的净利润承担保证责任；
（2）补偿义务：在保证期限内，如果金星钛白实际盈利小于承诺净利润，
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则乙方向甲方补偿净利润差额。净利润差额的计算公式为：承诺净利润减实际盈
利。
6、补偿原则
如金星钛白届时实际实现的净利润未达到上述利润预测数，则乙方应就未达
到利润预测的部分对甲方进行补偿，补偿方式为：现金补偿。
7、补偿的实施
（1）根据会计师事务所届时出具的专项审计报告，金星钛白 2012 年实现净
利润如低于 2,257.99 万元，2013 年实现净利润如低于 8,846.49 万元，2014 年
实现的净利润低于 16,686.48 万元，2015 年实现的净利润低于 17,167.85 万元，
则甲方应在公司该年度的年度报告披露后的 5 日内，以书面形式通知乙方金星钛
白实际盈利小于所承诺净利润的事实，并要求乙
