证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2013-008
中核华原钛白股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的修订说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于 2012 年 9 月 28 日披露了《中核华原钛白股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）（全文披露于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）。根据中国证监会对本公司重大资产重组申请文件的补正、反馈及并购
重组委会后反馈意见的要求，本公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。重组报
告书补充和修改的主要内容如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：
1、本次重组已取得中国证监会的核准文件，已在重组报告书的第一节增加了本次重组
取得上述批准、核准的说明；并在重组报告书中删除了与审批相关的风险提示。
2、在重组报告书第四节，补充说明了标的资产未取得产权证的房产情况及相应权证办
理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式等问题。
3、在重组报告书第四节，就预测标的资产 2013、2014 年销量、价格、净利润等指标大
幅增长的合理性，本次交易作价公允性等问题进行了补充说明。
4、在重组报告书第四节，就标的资产对外担保事项的内容、担保原因、担保对象与标
的资产的关系，存在的相关担保风险及拟采取的应对措施等问题进行了补充说明。
5、在重组报告书第四节，补充披露了标的资产的存货周转率、应收账款周转率、资产
负债率等指标与同行业可比上市公司的对比分析，出现差异的合理性，标的资产的偿债能力
分析等内容。
6、在重组报告书第四节，就 2011 年以来标的资产股权转让的原因，对标的资产的历史
沿革部分进行了相应的修改和补充说明。
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7、在重组报告书第四节，新增了 98%的酸的具体产品名称，补充说明了 98%的酸在 2012
年销量较大的情况下，2013 年没有销量的原因及合理性。
8、在重组报告书第四节，就标的资产近三年的纳税合规情况，拥有的土地使用权缴纳
土地出让税费的情况进行了补充说明。
9、在重组报告书第五节，就国家环保部《钛白粉、立德粉工业污染物排放标准》（征求
意见稿）对标的资产及上市公司未来环保投入和经营业绩的影响进行了补充说明。
10、在重组报告书第五节，就标的资产预测的 2013 年新建产能的达产率，投产相关审
批及配套设施的进展情况，影响上述产能投产的不确定性因素，不能按时间投产对本次评估
值的影响及相应的保障措施等问题进行了补充说明。
11、在重组报告书第七节，就交易对方履行盈利预测补偿的能力，采用现金补偿方式可
以保障上市公司利益进行了补充说明。
12、在重组报告书第十节，就本次募集配套资金的必要性，配套资金的数额测算的依据，
与上市公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力的匹配，有利于提高重组项
目的整合绩效，募集配套资金失败的补救措施等问题进行了补充说明。
13、在重组报告书第十节，就在计算商誉时，上市公司可辨认净资产公允价值确定依据
的合理性进行了补充说明。
14、在重组报告书第十节，就标的资产预付攀枝花兴中钛业有限公司 3000 万货款尚未
结算的原因，不计提坏账准备的合理性进行了补充说明。
15、在重组报告书第十一节，就标的资产 2011、2012 年 1-7 月净利润大幅增长的情况
下，经营活动现金流量为负数的合理性及支付的其他与经营活动有关的现金的内容进行了补
充说明。
16、在重组报告书第十二节，就报告期内向信倍尔采购的原因及价格，前五大客户中销
售给关联方的价格进行了补充说明。
17、在重组报告书第十二节，就重组后李建锋及其一致行动人陈富强、胡建龙控制的企
业及关联企业与上市公司是否存在同业竞争，同业竞争的解决措施，采取注销方式的有关企
业的注销情况，采取转让方式的有关企业的具体转让情况等问题进行了更新和补充说明。
18、在重组报告书第十二节，就标的资产其他应收款中应收关联方盐城海通化工有限公
司及山东道恩钛业有限公司相关款项的内容，未归还的原因及保护上市公司利益的相关安排
进行了补充说明。
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19、在重组报告书第十三节，就本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募
集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、
使用、变更、监督和责任追究等内容的规定等问题进行了补充说明。
20、在重组报告书第十四节及重大事项提示部分，针对 2012 年盈利预测实现的可能性，
对本次交易拟购买资产的盈利预测风险部分的内容进行了相应的修改，新增了关于商誉减值
的风险提示。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司
董事会
二〇一三年一月二十二日
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