证券代码：002145 公司简称：*ST钛白 公告编号：2012—126
中核华原钛白股份有限公司
关于转让云南玉飞达钛业有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
一、交易概述
出让方：中核华原钛白股份有限公司（以下简称本公司）
受让方：武定县工业投资有限公司（以下简称武定县投资公司）
交易行为及其标的：本公司持有的云南玉飞达钛业有限公司（以下简称玉飞达公司）61.67%
股权。本次交易为本公司以 1375 万元的价格将持有的玉飞达公司 61.67%的股权转让给武定县投
资公司。同时公司董事会授权公司经营班子与受让方签订《股权转让协议》，并协助办理股权过户
等相关手续。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司于 2012 年 12 月 3 日召开的第四届董事会第四次（临时）会议以同意 9 票、
反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过（详细情况见 2012-125 号公告内容）。
根据本公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不需本公司股东大会
批准。
本次交易各方于 2012 年 12 月 4 日签订了《股权转让协议》，协议经由交易各方盖章签字之日
起生效。
二、交易对方的基本情况
企业名称：武定工业开发投资有限公司
企业法人注册号：532329000003928
住所：武定县狮山镇中马街 1 号
法定代表人：李建云
企业类型：国有独资有限责任公司
经营期限:2012 年 6 月 27 日—2032 年 6 月 27 日
经营范围：一般经营项目：多渠道融资用于工业园区规划区范围内建设项目的选项、开发；
负责园区基础设施及公用事业项目的开发、建设、运营、管理；承担政府授权的土地资产经营、
储备、房地产开发。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和
时限开展经营活动）。
武定县投资公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
没有关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为本持有的玉飞达公司股权。该股权不存在质押或其他第三人权利，不存在
重大争议、诉讼或仲裁事项，也未发生查封、冻结等司法措施，有优先受让权的其他股东放弃优
先受让权。
玉飞达公司是由本公司、云南千盛实业有限公司（以下简称千盛公司）和自然人甘永清共同
出资 1000 万元于 2003 年 6 月 5 日注册成立的有限责任公司，其中公司出资 400 万元，占 40%，
千盛公司出资 350 万元，占 35%，甘永清出资 250 万元，占 25%。
玉飞达公司注册地址为：云南省武定县城明惠路中段；经营范围：钛白粉及副产品的生产、
销售、钛矿产品的开采、加工、销售。
2004 年 2 月玉飞达公司增加股东并同时增加注册资本 500 万元，其中公司增加出资 120 万元，
千盛公司增加出资 150 万元，甘永清增加出资 155 万元，新增股东甘肃矿区泰达投资公司出资 75
万元，本次增资完成后，公司持有玉飞达公司 34.67%的股权，千盛公司持有玉飞达公司 33.33%
的股权，甘永清持有玉飞达公司 27%的股权，甘肃矿区泰达投资公司持有玉飞达公司 5%的股权。
2004 年 9 月 25 日，公司与甘永清签订股权转让协议，以 972 万元的价格收购甘永清所持有
的玉飞达公司的全部股权，经此股权转让后，截至 2006 年 12 月 31 日，玉飞达公司注册资本为
1500 万元，其中公司持股 61.67%，千盛公司持股 33.33%，甘肃矿区泰达投资公司持股 5%。
玉飞达公司经审计的 2011 年主要财务数据为：2011 年度实现营业总收入 4348.64 万元，利润
总额-7.92 万元，净利润-13.53 万元，经营活动产生的现金流量净额 346.05 万元；截止 2011 年 12
月 31 日，总资产 5122.74 万元，负债总额 2751.05 万元，应收款项总额 1484.31 万元，所有者权
益 2371.69 万元，资产负债率为 53.70%。
玉飞达公司经审计的 2012 年前三季度主要财务数据为：2012 年 1-9 月实现营业总收入 4190.18
万元，利润总额 956.82 万元,净利润 724.05 万元；截止 2012 年 9 月 30 日，总资产 5392.64 万元，
负债总额 2770.43 万元，应收款项总额 566.01 万元，所有者权益 2622.21 万元，资产负债率为
51.37%。
2012 年 10 月，本公司及武定县投资公司已委托云南天鉴资产评估有限公司对玉飞达公司截
止 2012 年 9 月 30 日的整体资产进行了评估，并出具了《云南天鉴评字（2012）第 132 号》评估
报告。评估结论如下：
本次评估采用成本法和收益法对云南玉飞达钛业有限公司股东全部权益价值进行评估。云南
玉飞达钛业有限公司经审计后资产账面价值为 5,392.64 万元，负债总额为 2,770.43 万元，净资产
2,622.21 万元。
于评估基准日，委估的股东全部权益在持续经营、缺少流通假设前提下的市场价值为：2,520.60
万元，大写人民币贰仟伍佰贰拾万陆仟元整。
1、采用成本法的评估结果 2,520.60 万元，较审计后账面净资产 2,622.21 万元减值 101.61 万
元，减值率 3.87%。评估结论见下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估值 增值额 增值率%
序号 项 目
A C D E=D/A×100
一 流动资产 1,767.60 1,793.30 25.70 1.45
二 非流动资产 3,625.04 3,669.78 44.74 1.23
1 固定资产 1,883.51 1,393.36 -490.15 -26.02
2 在建工程 1,650.76 1,650.76 0.00 0.00
3 工程物资 71.85 71.85 0.00 0.00
三 无形资产 12.95 547.84 534.89 4,130.42
四 递延所得税资产 5.98 5.98 0.00 0.00
五 资产总计 5,392.64 5,463.08 70.44 1.31
六 流动负债 2,564.97 2,737.02 172.05 6.71
七 非流动负债 205.46 205.46 0.00 0.00
八 负债总计 2,770.43 2,942.48 172.05 6.21
九 净 资 产 2,622.21 2,520.60 -101.61 -3.87
2、采用收益法的评估结果为 2,027.10 万元，比审计后账面净资产 2,622.21 万元，减值 595.11
万元，减值率 22.69%。
本次股权转让交易完成后，本公司不再持有玉飞达公司的股权，将导致本公司合并报表范围
变更。截止本公告日，本公司不存在为玉飞达公司提供担保、委托玉飞达公司理财，以及玉飞达
公司占用公司资金等方面的情况。
四、交易协议的主要内容
1、成交金额：双方确认的股份转让价为 1375 万元
2、支付方式：武定县投资公司承诺在本协议成立后 5 个工作日内支付转让价款 50%。剩余
50%的转让价款人在工商变更登记等事宜完成后的 5 个工作日内支付。
3、本次交易定价依据：在考虑玉飞达公司钛矿资源枯竭、权证到期及职工安置等因素的情况
下，依据资产评估结果，拟将玉飞达公司股权以 1375 万元转让给武定工业投资公司。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易除涉及个别人员安置外，不涉及土地租赁、关联交易、同业竞争等情况。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
本次交易是基于本公司资产整合的需要，处置低效投资，回收投资资金，有利于公司主业的
发展。
2、本次交易对公司的影响
2011 年末在考虑公司对玉飞达公司控制权现存状况，对该项股权投资计提了 523.96 万元的减
值准备，本次股权转让预计将产生 406.96 万元投资收益。
本次交易的受让方武定县投资公司有履约能力，收回股权转让款没有风险。
七、 备查文件
1、第四届董事会第四次（临时）会议决议；
2、股权转让协议；
3、《云南天鉴评字（2012）第 132 号》评估报告。
4、交易对方营业执照复印件
特此公告。
