证券代码：002145 公司简称：*ST钛白 公告编号：2012—34
中核华原钛白股份有限公司
管理人会议决议公告
本公司管理人全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
中核华原钛白股份有限公司（下称“中核钛白”） 管理人（下称“公司管理人”第二次会议
于 2012 年 4 月 23 日在嘉峪关市泰兴酒店二层会议室召开。公司管理人常务副主任郑成新同志主
持会议，会议应到成员 17 人（经嘉峪关市人民法院决定，公司管理人同意管理人成员韩小玉退出
管理人，公司管理人由 18 人变为 17 人），实到成员 10 人。因工作原因，杨伟、王万平委托郑成
新代为行使表决权，侯强、景光耀委托刘军代为行使表决权，梅学千、刘亚萍委托李治军行使表
决权，许美征委托许胜锋代为行使表决权。会议的召开符合管理人会议议事规则等相关规定。会
议在保证所有管理人成员充分发表意见的前提下，经表决，形成了如下决议：
一、审议并通过了《2011 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
二、审议并通过了《2011 年度审计报告》
信永中和会计师事务所在完成了对公司 2011 年度财务报表的审计工作后，对公司 2011
年财务报表出具了保留意见的审计报告。并做出了如下说明：
“如财务报表附注十六所述，嘉峪关市人民法院根据天水二一三机床电器厂兰州天兰机电
产品经营部的申请，于 2011 年 11 月 30 日作出（2012）嘉法民重整字第 01-1 号民事裁定书，
裁定受理债务人中核钛白重整一案,并于同日作出（2012）嘉法民重整字第 01-2 号民事裁定
书，裁定对中核钛白进行重整，同时指定中核华原钛白股份有限公司清算组为管理人。截至
审计报告日，中核钛白仍处于重整期间，重整计划草案尚未提交债权人会议表决和人民法院
批准，公司也未披露重整如果失败、以及托管经营期满托管方不再托管，公司如何保持持续
经营的措施，我们无法获取充分、适当的审计证据判断公司重整能否成功，成功后能否有效
改善中核钛白的持续经营能力,从而我们对中核钛白的持续经营能力存在疑虑。”并作特别说
明如下：
“我们出具保留意见的审计报告，是说明我们对公司在 2012 年保持持续经营能力存在疑虑，
对公司 2011 年财务报表所反映的财务状况及经营成果没有实质影响；除持续经营能力存在的不确
定性可能产生的影响外，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则的规定。”
审计报告全文及“关于对中核华原钛白股份有限公司 2011 年度财务报表出具保留意见审
计报告的专项说明”详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）。
表决结果：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
三、审议并通过了《2011 年年度报告及其摘要》
年度报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）。年度报告摘要将刊登
于 4 月 25 日的《中国证券报》和《证券时报》上。
表决结果：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
四、审议并通过了《2011 年度财务决算报告》
表决结果：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
五、审议并通过了《2011 年度利润分配预案》
经信永中和会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年实现营业收入 375,452,579.06 元，实现
净利润-197,585,144.50 元，加上年初未分配利润-276,215,329.96 元，实际可供股东分配的利润为
-473,800,474.46 元。根据上述实际经营状况和《公司章程》等有关规定，结合公司现阶段生产经
营实际情况，2011 年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
六、审议并通过了《2012 年度财务预算方案》
根据公司 2011 年生产经营实际情况，综合公司目前的经营能力和外部市场环境，结合公司
2012 年度生产经营计划、财务收支计划，2012 年计划生产钛白粉产品 32,000 吨，计划销售 32,000
吨。预计 2012 年可实现销售收入 53,830 万元，预计全年实现盈亏平衡。
上述财务预算并不代表公司对 2012 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团
队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
表决结果：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
七、审议并通过了《2012 年度生产经营计划》
根据公司 2011 年生产经营实际情况，综合公司目前的经营能力和外部市场环境，2012 年计
划生产钛白粉产品 32,000 吨，计划销售 32,000 吨。预计 2012 年可实现销售收入 53,830 万元，预
计全年实现盈亏平衡。
上述财务预算并不代表公司对 2012 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团
队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
表决结果：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
八、审议并通过了《关于 2012 年度日常关联交易的议案》
公司预计 2012 年度与中核四○四有限公司发生的关联交易金额为 3160 万元；与无锡豪普钛
业有限公司发生的关联交易金额为 6176 万元。
《公司 2012 年度日常关联交易预计公告》全文将刊登于 4 月 25 日的《中国证券报》、《证券
时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）。
表决结果：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
九、审议并通过了《关于公司与无锡豪普继续签订<委托加工协议>的议案》
根据公司目前生产线的实际状况，为了提高产品质量，保持公司产品的市场占有率，公司将
继续委托无锡豪普钛业有限公司将公司 2012 计划生产的 32,000 吨落窑品全部加工成 R215 产品。
该事项构成关联交易，详细内容见 4 月 25 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）《公司 2012 年度日常关联交易预计公告》。
表决结果：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
十、审议并通过了《关于处理 2011 年固定资产报废损失和计提资产减值损失的议案》
《公司关于处理 2011 年固定资产报废损失和计提资产减值损失公告》全文将刊登于 4 月 25
日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）。
表决结果：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
十一、审议并通过了《关于募集资金存放及使用情况的专项报告》
本 说 明 将 刊 登 于 4 月 25 日 的 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）。
表决结果：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
十二、审议并通过了《2011 年度内部控制自我评价报告》
报告详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）。
表决结果：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
十三、审议并通过了《关于信永中和会计师事务所从事 2011 年度审计工作的总结报告》
表决结果：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
十四、审议并通过了《2012 年内部审计计划》
表决结果：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
十五、审议并通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司 2012 年审计机构的议案》
信永中和会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，为本公司出具的各期审计报告客观、
公正地反映了本公司各期的财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性，管理人同意继续聘
用该会计师事务所为公司 2012 年度审计机构。
表决结果：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
十六、审议并通过了《2012 年一季度报告摘要》
报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）。一季度报告摘要将刊登于 4
月 25 日的《中国证券报》和《证券时报》。
表决结果：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司管理人
二○一二年四月二十五日
