中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案
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证券代码：002145 证券简称：ST 钛白
中核华原钛白股份有限公司
重大资产重组暨关联交易
预案
独立财务顾问
二〇〇九年十二月中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案
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公司声明
本公司及全体董事保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的拟置换资产交易对方中国信达、中核四〇四已出具承诺
函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任；
本次重大资产重组的拟购买资产交易对方江苏金浦集团有限公司、郭金东、
郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王小江、南京实华投资管理咨询中心（普通合
伙）和南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）、福建劲达创业投资有限公司已
出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完
成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审
计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和
合理性。本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编
制并披露中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书及其摘要。
本次重大资产重组涉及的相关资产经具有证券业务资格的审计、评估机构出具正
式审计、评估报告后，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的
盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述的本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批
机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案
3中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案
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特别提示
一、本次交易的总体方案
1、中国信达、中核四〇四按持股比例将合计持有的ST 钛白3,600 万股股份
按6.75 元/股的价格转让给金浦集团。鉴于中国信达、中核四〇四持有的ST 钛
白股份在2010 年8 月3 日之前处于限售期，中国信达、中核四〇四已向深圳证
券交易所提出《中核华原钛白股份有限公司限售流通股转让豁免申请》，若本次
重组获得中国证监会核准，深圳证券交易所将同意本次申请；
2、上述转让的3,600 万股中，其中2,000 万股以金浦集团所持南京钛白等值
股权获得对价，并将该等股权用于置换ST 钛白部分资产（置换出资产为不能为
上市公司后续发展带来明确经济利益的资产），置出资产的定价由交易各方另行
协议确定。置换出的资产处置收入用于ST 钛白职工安置；
3、上述转让的3,600 万股中，其中1,600 万股以现金获得对价，用于ST 钛
白职工安置；
4、中国信达、中核四〇四以持有的ST 钛白转让后剩余股份为限，在限售
期结束后，全部或部分予以变现，用以代偿ST 钛白重组基准日前所欠中国工商
银行、中国建设银行债务和欠付中核四〇四款项，中国信达、中核四〇四将豁免
因此形成的对ST 钛白的债权；
5、ST 钛白向金浦集团、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王小江、
南京实华、南京台柏、福建劲达发行股份购买资产。拟购买资产为：南京钛白股
权（金浦集团持有的作为2,000 万股ST 钛白股份支付对价的价值为13,500 万元
的南京钛白股权除外）、南京石化100%的股权、金浦地产100%的股权。
上述各项互为条件、组合操作、同步实施，具体内容详见“第四章 本次交
易的具体方案/二、本次交易的具体方案”。
金浦集团、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王小江、南京实华、
南京台柏为本次重组的一致行动人。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控
制人发生改变，金浦集团将成为上市公司的控股股东，郭金东、郭金林将成为上
市公司的实际控制人。中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案
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二、专项核查报告被出具非标准无保留意见的风险
因公司持续经营能力存在重大不确定性，信永中和会计师事务所有限责任公
司对本公司2008 年财务报告出具了带有保留意见的审计报告，按照《重组办法》
中第四十一条的规定，上述事项须经注册会计师专项核查确认其影响已经消除或
通过本次交易予以消除。本公司已聘请信永中和会计师事务所有限责任公司对该
事项进行专项核查，以确认如果本次资产重组能够顺利实施，则2008 年度审计
保留事项的影响因素可以消除，但目前专项核查工作正在进行中，信永中和会计
师事务所有限责任公司能否出具标准无保留意见存在不确定因素。
三、上市公司职工安置
协议各方约定，按照如下原则安置上市公司现有职工：
1、遵守国家有关国企改制职工安置相关法律法规及政策规定，并严格执行
国家关于改制企业职工安置方案提交职代会通过、并获得相关部门审核批准等相
关程序；
2、以促进企业发展、维护职工队伍稳定为宗旨，对于自愿留任的员工，重
组方金浦集团将保证在册职工全员上岗，并保持上岗职工工资待遇不低于公司现
在正常生产时的收入水平。同时根据工作需要，可提供适合于员工发展的其他工
作岗位安置职工。
四、本次交易预案的审议
2009年12月14日，本公司第三届董事会第二十三次（临时）会议审议批准了
本次交易的预案，并与交易对方签署了附条件生效的《中核华原钛白股份有限公
司重大资产重组与股份转让框架协议》。在相关审计、评估工作结束后，本公司
将再次召开董事会审议相关议案。经本次重大资产重组召开第二次董事会表决通
过后，本次重大资产重组相关议案将提交股东大会批准。
五、本次交易发行价格、标的资产预估值
根据《重组办法》的规定，本次发行价格不得低于公司第三届董事会第二十
三次（临时）会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即每股7.63元。中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案
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若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调
整。
本次交易的审计、评估基准日经各方协商一致约定为2009年12月31日。本次
交易标的资产预估值为28.36亿元，其中拟购买资产的预估值为27.01亿元（不包
括作为2,000万股ST钛白股份支付对价的南京钛白股权价值13,500万元）。最终
交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产的评估结果为依据
确定。
六、声明与承诺
1、股份锁定承诺
拟购买资产交易对方承诺，通过本次发行获得的公司新增股份自发行结束之
日起36个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
关规定执行。
2、业绩承诺
鉴于以下事实：
（1）2010 年在本次重组完成前，金浦集团、郭金东、郭金林并不能有效控
制ST 钛白，且交易标的中南京钛白之资产业务与本次重组完成前ST 钛白之原
有资产业务可独立核算，明确区分；
（2）本次重组完成后，交易标的资产将进入上市公司，其中南京钛白与本
次重组完成前ST 钛白从事同类业务，战略定位和协同效应将导致南京钛白和原
上市公司业务无法区分。
因此针对交易标的（南京钛白、南京石化、金浦地产100%的股权）及重组
完成后上市公司的经营业绩，金浦集团、郭金东、郭金林共同做出以下承诺：
“（1）交易标的2010 年度扣除非经常性损益的净利润为人民币20,000 万元；
（2）本次重组完成后上市公司2011 年度和2012 年度归属于母公司的扣除中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案
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非经常损益后的净利润分别为人民币30,000 万元、40,000 万元；
（3）本次交易实施完毕后，上市公司在2010 年、2011 年和2012 年的会计
年度结束时，将聘请合格的审计机构对交易标的及上市公司出具专项审核意见。
根据前述专项审核意见，如交易标的2010 年扣除非经常性损益的净利润、重组
完成后上市公司2011 年和2012 年归属于母公司的扣除非经常损益后的净利润总
数不足承诺总数9 亿元，金浦集团、郭金东、郭金林同意在2013 年将其本次认
购的股份总数按一定比例计算股份补偿数，将该部分股份补偿数无偿赠送给上市
公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除本次以资产认购的
新股之外的股份持有者（简称“其他股东”），赠送的股份总数不超过金浦集团、
郭金东、郭金林本次以资产认购的新股总数。在实际盈利总数不足净利润承诺总
数时，赠送的股份补偿数按照以下公式计算：
2013 年赠送股份数＝[（交易标的2010 年度扣除非经常性损益的净利润、重
组完成后上市公司2011 年度和2012 年度归属于母公司的扣除非经常损益后的净
利润承诺数－交易标的2010 年度、重组完成后上市公司2011 年度和2012 年度
实际盈利总数）/（交易标的2010 年度扣除非经常性损益的净利润、重组完成后
上市公司2011 年度和2012 年度归属于母公司的扣除非经常损益后的净利润承诺
数）]×本次认购新股总数。
金浦集团、郭金东、郭金林同意如ST 钛白在2010 年、2011 年和 2012 年
有现金分红的，其按前述公式计算的股份补偿数在赠送股份实施前上述年度累计
获得的分红收益（简称“分红收益”），应随之赠送给其他股东，如该部分应赠送
给其他股东的分红收益每10 股不足人民币1 分的，为方便操作，前述分红收益
应无偿赠送给
