证券代码：002144 股票简称：宏达高科 公告编号：2023-024
宏达高科控股股份有限公司
关于公司进行对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资暨关联交易概述
1、本次投资的基本情况
为抓住新能源车行业发展机遇，提高公司自有资金的使用效率，并增强公司与新能源车产业链的联系，宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以 0 元购买关联方宏达控股集团有限公司（以下简称“宏达集团”）认缴且未实际出资的嘉兴迪鑫创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴迪鑫”）的 5100 万元人民币（下同）有限合伙人份额。之后公司将就该部分 5100 万元认购份额进行实际出资。嘉兴迪鑫是专为完成此次对外投资设立的单一目的基金，拟以不超过人民币 20,000 万元，向独立第三方购买国内某家车规级半导体行业头部企业的部分股权。
根据拟签署的合伙协议，公司出资额 5100 万元中包括了向嘉兴迪鑫的执
行事务合伙人暨关联方杭州宏达君合资产管理有限公司（以下简称“宏达君合”）一次性支付管理费用 100 万元，剩余 5000 万元作为本项目的实际投资款。
2、审议情况
2023 年 9 月 11 日召开的公司第七届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事沈国甫先生、沈珺先生回避表决，公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该事项无需提交公司股东大会审议批准。本次投资资金来源均为公司自有资金。独立董事事前认可意见和独立意见具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《独立董事关于公司进行对外投资暨关联交易事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司对外投资暨关联交易的独立意见》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关制度规定，公司本次对外投资构成关联交易，但未超过公司经审计的上一年末归属母公司所有者权益的 5%，因此不需要提交股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体关联情况详见以下交易对手方和关于拟购买份额的合伙企业的基本情况。
通过信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等途径查询，交易对手方宏达控股集团有限公司，标的公司嘉兴迪鑫创业投资合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人杭州宏达君合资产管理有限公司均不属于失信被执行人。
二、交易对手方基本情况
名称：宏达控股集团有限公司
类型：有限责任公司
住所：海宁市许村镇建设路 175 号
法定代表人：沈国甫
成立时间：2002-01-09
注册资本：10000 万元
经营范围：投资与资产管理;针纺织品、服装、制造、加工、化纤丝批发、零售。
截至公告日，宏达集团的股权结构如下：
股东 持股比例 实缴出资额（万元）
沈珺 56.0060% 5600.6
周利华 18.0000% 1800
高星 13.8500% 1385
张建福 10.9940% 1099.4
瞿伟英 0.4050% 40.5
陈越 0.3800% 38
金鑫 0.3650% 36.5
关联情况说明：公司实际控制人、董事长沈国甫先生担任宏达集团董事长、
法定代表人。公司副董事长沈珺先生持有宏达集团 5 6 . 0 0 6% 的股权，并担任宏达集团副董事长兼经理。
三、关于拟购买份额的合伙企业的基本情况
1、该合伙企业的基本情况
名称：嘉兴迪鑫创业投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼
成立时间：2023-08-31
注册资本：20000 万元
投资范围和方式：本合伙企业专项投资于购买国内车规级半导体产业头部企业部分股权项目。
出资方式：各合伙人均以货币形式出资
运营期限：7 年
截至公告日，嘉兴迪鑫各合伙人持有份额情况如下：
合伙人名称 合伙人性质 出资比例 认缴出资额（万元）
宏达控股集团有限公司 有限合伙人 52.59% 10518
徐潇逸 有限合伙人 12.75% 2550
倪瀛 有限合伙人 10.20% 2040
陈永芳 有限合伙人 5.10% 1020
福州唯冠医疗设备有限公司 有限合伙人 5.10% 1020
拉萨泛海新能科技有限公司 有限合伙人 5.10% 1020
宋志涛 有限合伙人 5.10% 1020
刘文爽 有限合伙人 1.53% 306
杭州宏达君合资产管理有限公 普通合伙人 1.00% 200
司
尚天鹏 有限合伙人 0.51% 102
朱利江 有限合伙人 0.51% 102
吴丹 有限合伙人 0.51% 102
关联关系说明：嘉兴迪鑫各合伙人中除宏达控股集团有限公司和杭州宏达君合资产管理有限公司外，不存在其他关联关系。杭州宏达君合资产管理有限公司的关联情况详见“嘉兴迪鑫的执行事务合伙人的基本情况”。
2、嘉兴迪鑫的执行事务合伙人的基本情况
名称：杭州宏达君合资产管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：浙江省杭州市临平区乔司街道科城街 180 号
法定代表人：沈国甫
成立时间：2018-05-17
注册资本：5000 万元
经营范围：资产管理、投资管理,投资咨询（除证券、期货）。
截至目前，杭州宏达君合资产管理有限公司的股权结构如下：
股东 持股比例 实缴出资额（万元）
沈国甫 70.00% 3500
宏达控股集团有限公司 20.00% 1000
张建福 10.00% 500
关联情况说明：公司实际控制人、董事长沈国甫先生持有宏达君合 70%
的股权，并担任宏达君合执行董事兼总经理。
四、拟签署合伙协议的主要内容
1、执行事务合伙人
全体合伙人同意并确认：杭州宏达君合资产管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人，其他合伙人不执行合伙企业事务。执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可对下列事项拥有独立决定权：①变更合伙企业的名称；②变更合伙企业的主要经营场所；③变更执行事务合伙人委派至合伙企业的代表；④根据本协议及其他由合伙人签署的文件约定，要求有限合伙人缴付其认缴的出资；⑤批准有限合伙人转让其持有的合伙企业财产份额。
2、管理费用
作为执行事务合伙人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定向执行事务合伙人支付管理费：合伙企业于收到合伙人全部出资款之日起 3 日内向执行事务合伙人支付管理费，按
照所有合伙人实缴出资额的 2%向执行事务合伙人一次性支付管理费。
下列费用由执行事务合伙人承担：执行事务合伙人之管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；与管理合伙企业相关的办公场所租金、办公设施费用及差旅费支出。
3、分配方式
合伙企业的全部收入（包括但不限于投资收入）在扣除合伙企业各项费用后，按以下原则进行收益分配：①首先向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人均 100%收回其已累计实缴的投资本金；②以上分配完成后，合伙企业取得的收入（如有）的 80%由全体出资人按实缴出资比例分配，剩余的 20%分配给执行事务合伙人作为业绩分成。
4、亏损和债务承担
本合伙企业的经营如发生亏损，全体合伙人按照认缴出资比例以其认缴出资额为限承担亏损。有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
5、临时投资
全体合伙人同意执行事务合伙人在有效控制风险、保持流动性的前提下，有权独立决定以现金管理为目的，将合伙企业闲置资金投资于国债、央行票据、货币市场基金、结构性存款、收益凭证、保本型理财产品等由银行、券商、基金公司等金融机构发行的风险较低、流动性较强的金融产品。
6、举债及对外担保限制
除非经合伙人大会决议，合伙企业存续期间内不得举借债务，不得对外提供担保。
五、进行本次对外投资的目的及对公司的影响、存在的风险
1、进行本次对外投资的目的及对公司的影响
此次进行股权投资的标的在车规级半导体产业领域属于行业头部企业，该行业属于国家重点支持发展行业，且该公司控股股东在新能源车市场具有领先行业地位，能够为标的公司可持续发展提供保障。本次对外投资有利于提高公司的资产质量和自有资金使用效率，符合公司和全体
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