股票代码：002143 股票简称：印纪传媒 编号：2018—071
印纪娱乐传媒股份有限公司关于
关于筹划重大资产重组申请延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司股票自2018年7月2日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过五个交易日，即最晚于2018年7月9日复牌。
一、基本情况和延期复牌原因
2018年2月23日，印纪娱乐传媒股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票（证券简称：印纪传媒，证券代码：002143）自2018年2月23日开市起停牌。
公司就收购镜尚传媒有限公司（以下简称“镜尚传媒”）事项涉及重大资产重组。
2018年3月2日、3月9日、3月16日，公司发布了《重大资产重组停牌期间进展公告》。
2018年3月23日，公司发布了《重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》，公司股票自2018年3月23日开市起继续停牌。
2018年3月30日、2018年4月10日、2018年4月17日，公司发布了《重大资产重组停牌期间进展公告》。
2018年4月19日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》。2018年4月21日，公司
发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》，公司股票自2018年4月23日开市起继续停牌。
2018年4月27日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》。2018年4月28日，公司发布了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的公告》，公司股票自2018年5月2日开市起继续停牌。
2018年5月8日、2018年5月15日，公司发布了《重大资产重组停牌期间进展公告》。2018年5月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》。
2018年5月22日、2018年5月29日，公司发布了《重大资产重组停牌期间进展公告》。
2018年6月2日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌申请继续停牌的公告》，公司股票自2018年6月4日开市起继续停牌。
2018年6月9日、2018年6月16日、2018年6月23日，公司发布了《重大资产重组停牌期间进展公告》。
2018年6月22日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对印纪娱乐传媒股份有限公司的关注函》中小板关注函【2018】第216号（下称“关注函”），关注函要求公司在7月2日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。如无法在上述期限内披露相关文件的，要求公司在7月2日前披露相关事项进展，并申请股票复牌。
截至本公告披露之日，公司就收购镜尚传媒事项与镜尚传媒股东签订了《谅解备忘录》、《股权收购意向协议》、《发行股份购买资产框架协议》和《<股权收购意向协议>之补充协议》，公司以及有关各方正在积极推进涉及重大资产重组事项的相关工作。由于本次重大资产重组交易情况较为复杂，标的公司所从事的业务相对较新，经营性资产分布较广，相关的法律、商业、财务尽职调查及相关工作量较大，交易方案尚需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法于2018
年7月2日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或重大资产重组报告书。
二、申请延期复牌和后续工作计划
公司与标的公司股东就本次重大资产重组的交易方案尚未达成一致，就商业核心条件尚在沟通，存在重大不确定性，交易方案可能产生重大变化。为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所（以下简称“交易所”）的相关规定以及关注函的要求，公司向交易所申请公司股票延期复牌，自2018
年7月2日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过五个交易日。
继续停牌期间，公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进程和各项工作，并根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易
日发布一次有关事项的进展公告。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重
大资产重组相关公告，并承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
三、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
公司拟购买镜尚传媒100%的股权,镜尚传媒属于广告传媒行业，本次交易
的交易对方为镜尚传媒的股东，交易对方与公司无关联关系。
2、交易标的的基本情况
企业性质：有限责任公司
注册资本：5000万人民币元
法定代表人：王长生
经营范围：文化艺术交流活动策划,市场营销策划,会务服务,礼仪服务,企业管理咨询,从事计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,
电子产品的销售,从事货物与技术的进出口业务,各类广告的设计、制作、代理、
发布。
3、交易标的的股权结构及控制关系
（1）交易标的的股权结构如下：
股东名称 持股比例（%）
王长生 51
徐家云 49
合计 100
（2）交易标的的控制关系
同“交易标的的股权结构”。
4、交易标的的主要财务指标
交易标的2017年的主要财务指标为：营业收入11,623.43万元；净利润
5,302.80万元；总资产27,285.11万元；净资产11,694.71万元。
上述财务指标未经审计。
5、本次交易金额的范围
目标公司的整体价值最终应当以具有证券从业资格的资产评估机构在基准日确认的评估值为依据，交易价格最终以评估报告确认的评估值为基础并经各方协商一致确定。
6、交易具体情况
公司拟通过发行股份购买资产方式完成交易，本次交易不涉及出售资产、资产置换或其他重组方式。本次重组的具体交易方式尚未最终确定，可能根据交易进展进行调整。
7、与本次交易对方的沟通、协商进展
截至本公告披露之日，公司就收购镜尚传媒事项与镜尚传媒股东签订了《谅解备忘录》、《股权收购意向协议》和《发行股份购买资产框架协议》，公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商及论证，包括但不限于本次交易的具体方案及核心条款等。
8、本次重组涉及的中介机构名称
本次重大资产重组的独立财务顾问为长城证券股份有限公司，法律顾问为北京达辉律师事务所，审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查及相关工作尚未全部完成，相关中介的各项工作正在积极推进之中。
9、本次交易涉及的有关部门事前审批情况
公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。目前本次交易尚需履行的有权部门事前审批手续包括但不限于：公司董事会、股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会的核准。
四、必要风险提示
公司正在筹划的将涉及重大资产重组的事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者关注后续公告。
特此公告。
印纪娱乐传媒股份有限公司董事会
