股票代码：002143 股票简称：印纪传媒 编号：2018—018
印纪娱乐传媒股份有限公司
重大资产重组停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、申请停牌情况说明
（一）重大资产重组项目说明
印纪娱乐传媒股份有限公司（以下简称“公司”）就收购镜尚传媒有限公司（以下简称“镜尚传媒”）事项与镜尚传媒股东签订了《谅解备忘录》，本次收购事项涉及重大资产重组。
《谅解备忘录》主要内容：
1. 拟议收购
在遵守股权购买协议的条款和条件的前提下，受让方将从转让方购买目标公司100%的股权（“收购”）。各方将诚信地磋商收购条款和条件，并订立具有法律约束力的正式买卖协议（“股权购买协议”）及本备忘录载明的或完成收购所需的任何其他协议和文件。股权购买协议的形式和内容应令受让方满意，且包含转让方就目标公司股权作出的常规声明、保证和承诺。
2. 目标公司核心资产
2.1持有中国的智能终端相关资产，目前已覆盖约50座主要城市，超过30万
台智能终端机；
2.2持有相关业务权益，包括智能终端节目制作、营销、广告、品牌推广；
2.3持有特定知识产权，包括专利、商标等。
3. 签署股权购买协议应满足以下条件：
3.1 完成尽职调查（定义见下文第4.1条），且调查结果令受让方满意；
3.2 股权购买协议的形式和内容均令受让方满意，且包括转让方就目标公司
全部股权权属、目标公司业务和核心资产作出的常规声明、保证和承诺；及 3.3 本备忘录签署时起至股权购买协议签署期间，目标公司和核心资产未发生重大不利变化。
4. 尽职调查和排他期
4.1本备忘录签署后，转让方应赋予(a)受让方及其指定代表和专业顾问必要
机会对目标公司和核心资产进行尽职调查（“尽职调查”），包括对转让方、目标公司、及转让方和目标公司的子公司和关联公司（若有）的设施、账簿和记录、核心资产、以及受让方认为其作出收购决定合理所需的任何其他信息和文件，给予充分的访问权和查阅权；及(b) 敦促目标公司的董事、员工、会计人员、其他代理和代表充分配合受让方及其指定代表和专业顾问的尽职调查工作。受让方应立即开展尽职调查，并在排他期（定义见下文第4.2条）届满前完成尽职调查。
4.2 转让方承诺，在本备忘录签署之日后四个月期间（“排他期”）内，确保
其自身不得直接地或不得通过其自身或任何代理、董事、员工、子公司、关联方、律师、投资银行人士、经纪人或代表转让方的其他人间接地实施以下任何行为：就拟议收购、与拟议收购类似的任何交易、或转让方全部或实质全部资产（包括任何核心资产）的出售，(a) 鼓励、发起、开展或继续与除受让方以外的任何其他方或实体进行商讨或磋商，(b)向该等其他方或实体提供信息，或(c)与该等其他方或实体订立任何协议或意向书或谅解书。
4.3 排他期可由各方通过书面协议进行展期。
4.4 受让方应在排他期期满前书面通知转让方其是否有意推进拟议收购。受
让方未发出该通知的，视为已发出通知表明其无意推进拟议收购。若受让方在排他期期满前通知转让方其无意进一步推进拟议收购，则排他期终止。
（二）申请停牌说明
为了交易的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，特向贵所申请公司股票自2018年2月23日开市起停牌。
公司曾作出的不进行重大资产重组承诺，承诺期已届满。
（三）本次重大资产重组拟聘请的中介机构
本次重大资产重组拟聘请长城证券股份有限公司为独立财务顾问，拟聘请江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重大资产重组的审计机构，拟聘请北京市嘉源律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问，拟聘请北京中泽建信资产评估有限责任公司为本次重大资产重组的评估机构。
二、停牌期间安排
公司预计在不超过1个月的时间内披露本次重组预案，即在2018年3月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
停牌期间，公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进程，并根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案，公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2018年3月23日开市时起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
三、必要风险提示
公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。
敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
四、备查文件
1．经公司董事长签字的停牌申请；
2．有关资产重组的相关协议或证明文件；
3．深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
印纪娱乐传媒股份有限公司董事会
2018年2月23日
