股票代码：002141 股票简称：贤丰控股 股票上市地：深圳证券交易所
贤丰控股股份有限公司
重大资产出售实施情况
报告书
项目 名称
交易对方 Dr. Schildbach Finanz-GmbH
独立财务顾问
二零二二年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所属事实并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成已取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑《重组报告书》披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明...... 1
目录...... 2
释义...... 3
第一节 本次交易概况...... 5
一、本次交易的基本情况 ...... 5
二、本次交易构成重大资产重组...... 7
三、本次交易不构成关联交易...... 8
四、本次交易不构成重组上市...... 8
第二节 本次交易的实施情况 ...... 9
一、本次交易的决策及批准情况...... 9
二、本次交易的交割 ...... 9
三、重组期间人员更换及调整情况 ...... 11
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 12
五、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形...... 12
六、相关协议及承诺的履行情况...... 12
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 14
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见 ...... 15
一、独立财务顾问核查意见 ...... 15
二、法律顾问意见...... 15
第四节 备查文件 ...... 17
一、备查文件目录...... 17
二、备查地点...... 17
释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
报告书、本报告书 指 贤丰控股股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
重组报告书 指 贤丰控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订
稿）
公司、本公司、上市公 指 贤丰控股股份有限公司
司、贤丰控股
交易对方、SFG 指 Dr. Schildbach Finanz-GmbH
交易标的、标的资产 指 珠海蓉胜 87.3999%股权
珠海蓉胜、标的公司 指 珠海蓉胜超微线材有限公司
本次交易、本次资产重 指 贤丰控股以现金方式向 SFG 出售所持有珠海蓉胜
组、本次重组 87.3999%股权
《股权转让协议》 指 《珠海蓉胜超微线材有限公司股权转让协议》
《股权转让协议之补 指 《珠海蓉胜超微线材有限公司股权转让协议之补充协议》充协议》、《补充协议》
《框架协议》 指 《关于珠海蓉胜超微线材有限公司之股权转让框架协议》
控股股东、贤丰集团 指 贤丰控股集团有限公司
中天国富证券、独立财 指 中天国富证券有限公司
务顾问
法律顾问 指 北京市中伦文德律师事务所
审计机构、财务审计机 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
构、审阅机构
中林评估、评估机构、 指 北京中林资产评估有限公司
资产评估机构
评估报告 指 《贤丰控股股份有限公司拟进行股权转让所涉及的珠海蓉
胜超微线材有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《贤丰控股股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
评估基准日 指 评估基准日 2021 年 6 月 30 日
交割日 指 标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之
日
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的基本情况
（一）交易方案概述
2021 年 6 月 25 日，贤丰控股股份有限公司（以下简称“贤丰控股”、“上
市公司”、“本公司”或“公司”）与杭州益利素勒精线有限公司(以下简称“杭州益利素勒”)签署的《关于珠海蓉胜超微线材有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），约定贤丰控股拟以现金方式向杭州益利素勒或其指定关联方转让珠海蓉胜全部或部分股权。
本次交易，贤丰控股拟以现金方式向 Dr. Schildbach Finanz-GmbH（以下简
称“SFG”、“交易对方”）出售所持有珠海蓉胜超微线材有限公司（以下简称“珠海蓉胜”、“标的公司”）87.3999%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易中，SFG 为杭州益利素勒的母公司，属于其指定关联方。
本次交易完成后，上市公司将不再持有珠海蓉胜股权。
（二）标的资产的估值与作价
根据公司与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易定价以评估机构中林评估对截至评估基准日的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。本
次标的资产的评估基准日为 2021 年 6 月 30 日，评估机构采用资产基础法和收益
法两种方法对珠海蓉胜进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为最终评估结论。
截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日，珠海蓉胜的评估值为 56,911.98 万元，
较股东全部权益账面值增值 29,448.44 万元，增值率 107.23%，经交易双方协商确定珠海蓉胜全部股权作价为 56,958.00 万元。
由于珠海蓉胜部分股东认缴出资尚未实缴到位，经公司与交易对方、珠海蓉胜其他股东珠海盈望、珠海朋望协商确定，珠海蓉胜全部股权作价按照珠海蓉胜股东实缴出资比例进行分配。因此，本次交易中公司所持珠海蓉胜 87.3999%股
权对应的交易价格为 55,242.53 万元。
（三）支付方式
根据《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》约定，本次交易对价的支付方式为现金支付，具体支付方式如下：
（1）股权转让款的监管
《股权转让协议》生效日前，SFG 应在交易双方共同指定的银行（以下简称
“监管银行”）开立 SFG 名下的 NRA 账户，作为本次交易股权转让价款的监管专用银行账户(以下简称“监管账户”)，交易双方及监管银行签署《资金监管账户协议》。SFG 应当于《股权转让协议》生效后的 3 个工作日内，向监管账户存入不低于 100%的股权转让价款的资金。
（2）股权转让价款的支付
①若交易对方以外币支付股权转让价款
SFG 在收到监管银行书面提供的资产变现账户信息，且收到变更后的珠海
蓉胜营业执照之日（以下简称“T 日”）后，SFG 根据如下约定向上市公司支付
股权对价款：a.若 SFG 于 T 日的上午收到上述资料及信息，则应当不晚于 T 日
下午向监管银行发送向上市公司资产变现账户划款所需的全部指令文件、资料，
SFG 应于 T 日后的 1 个工作日（以下简称“（T+1）日”）向上市公司资产变现
账户支付股权转让价款；若因银行原因，上市公司在 T 日后的第 2 个工作日（以下简称“（T+2）日”）收到全额股权对价款，则不视为 SFG 违约；b.若 SFG 于T 日下午收到上述资料及信息，则应当在不晚于 T+1 日上午向监管银行发送向上市公司资产变现账户划款所需的全部指令文件、资料，SFG 应不晚于 T+1 日向上市公司资产变现账户支付 100%的股权转让价款；c.若因银行原因，上市公司在（T+2）日收到全额股权对价款，则不视为 SFG 违约。
②若交易对方以人民币支付股权转让价款
SFG 收到变更后的珠海蓉胜营业执照之日（以下简称“T 日”）后，SFG 根据
如下约定向上市公司支付股权转让价款：a.若 SFG 于 T 日的上午 12 点（北京时
间，下同）或之前收到变更后的珠海蓉胜营业执照，则应当不晚于 T 日的下午 6点之前向监管银行发送向上市公司收款账户划款所需的全部指令文件、资料，SFG应不晚于 T 日后的 1 个工作日（以下简称“（T+1）日”）向上市公司收款账户支
付股权转让价款；b.若 SFG 于 T 日上午 12 点之后收到变更后的珠海蓉胜营业执
照，则应当在不晚于(T+1)日的上午 12 点前向监管银行发送向上市公司收款账户划款所需的全部指令文件、资料，SFG 应不晚于 (T+1) 日向上市公司收款账户支付 100%的股权转让价款；c.若因银行原因，上市公司在（T+2）日收到全额股权对价款，则不视为 SFG 违约。
（四）过渡期安排
自评估基准日次日起至交割日止为过渡期。根据交易双方签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》约定：过渡期内标的公司产生的收益，由原股东享有。过渡期内标的公司产生的亏损，由原股东承担。原股东就过渡期损益按实缴出资比例分别享有或承担过渡期收益或亏损。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组；
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