证券代码：002141 证券简称：贤丰控股 公告编号：2021-013
贤丰控股股份有限公司
关于收购股权暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.交易尚存在不确定性
本次交易尚需提交公司股东大会审议批准；同时，天邦食品股份有限公司作为出售方的母公司、上市公司，亦需要对本次交易履行股东大会审议批准程序。因此，本次交易相关的协议须同时获得公司股东大会、天邦食品股份有限公司股东大会审议通过方能生效。同时，本次交易相关的协议生效后，交易协议各方当事人约仍需落实协议约定的交割先决条件，相关先决条件是否成就将影响标的资产是否实施交割。敬请投资者关注上述因素带来的交易不确定性。
2.交易完成后市场风险、整合风险、商誉减值风险
兽药行业与畜牧水产养殖行业具有较高的关联度，根据养殖行业的特点，兽药行业也表现出相关联的周期性、区域性和季节性特征。因此，宏观环境的突发改变势必会影响到其市场需求，收购资产面临着宏观环境发生不确定变化的风险。
收购资产主要从事动物疫苗业务，与公司现有业务差异较大，本次收购完成后，若业务、人员、管理等方面整合发展不及预期，则可能对公司业绩造成不利影响。
根据评估机构出具的评估报告，截至评估基准日（即 2020 年 11 月 30 日），
交易标的一成都天邦全部股东权益采用收益法评估后的股东全部权益价值为
46,021.20 万元，增值额为 25,229.57 万元，增值率为 121.34%，主要是基于标的资产是集兽用生物制品研发、生产、销售和技术服务为一体的国家高新技术企业，成立至今已十余年，已形成了批量化生产能力，重视研发投入，在发展中不断地创新，在业内有一定的知名度，形成了比较成熟的运营模式、稳定的客户群
体，目前盈利状况良好，未来收益稳定且持续性较好，收益法更能公允反映企业的经营价值。如上述基础发生变动及标的资产整合发展不及预期，将可能导致标的资产的价值低于目前的估值，进一步可能会带来商誉减值风险。
敬请广大投资者关注以上风险。
一、交易概述
2021 年 3 月 15 日贤丰控股股份有限公司（本公告中简称“公司”）第七届
董事会第五次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购股权暨对外投资的议案》，公司拟通过支付现金的方式向天邦食品股份有限公司下属全资子公司史记生物技术（南京）有限公司购买其持有的成都天邦生物制品有限公司 70%股权和南京史纪生物科技有限公司 70%股权，交易价格分别为人民币 32,200 万元、3,500 万元，并提请股东大会授权公司管理层办理本次收购股权暨对外投资的具体事宜。
本次交易涉及第三方，第三方深圳市宏屹投资发展有限公司拟通过支付现金的方式向天邦食品股份有限公司下属全资子公司史记生物技术（南京）有限公司购买其持有的成都天邦生物制品有限公司 30%股权和南京史纪生物科技有限公司 30%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《贤丰控股股份有限公司章程》等相关规定，该议案不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准或其他第三方同意，不存在重大法律障碍；独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
以下为本公告中相关方简称注释：
释义项 指 释义内容
公司、贤丰控股、甲方一 指 贤丰控股股份有限公司
宏屹投资、甲方二、交易第三方 指 深圳市宏屹投资发展有限公司
天邦股份、乙方二、乙方、交易对方二 指 天邦食品股份有限公司
史记生物、乙方一、卖方、乙方、交易
指 史记生物技术（南京）有限公司
对方一
成都天邦、丙方一、目标公司一、交易 指 成都天邦生物制品有限公司
标的一
南京史纪、丙方二、目标公司二、交易 指 南京史纪生物科技有限公司
标的二
二、交易对方及交易第三方的基本情况
（一）交易对方一
1.企业名称：史记生物技术（南京）有限公司
2.统一社会信用代码：91320111MA20QF2A87
3.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4.成立日期：2019 年 12 月 31 日
5.注册地址：南京市浦口区江浦街道凤凰大街 10-919 号
6.法定代表人：李双斌
7.注册资本：52,475.2 万元人民币
8.主营业务：生物科技研发、技术服务、技术咨询、技术转让；兽药销售；医药科技研发；饲料及添加剂、建筑材料、五金交电、橡胶制品、塑料制品、日用百货、实验室设备销售；畜牧机械制造；食品销售；种猪养殖技术研发、技术咨询、销售 货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
9.股权结构：天邦股份持有史记生物 100%股权。
10.与公司的关系：与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，其不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形；与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
11.其他说明：经核实，史记生物不属于失信被执行人。
（二）交易对方二
1.企业名称：天邦食品股份有限公司
2.统一社会信用代码：91330200256170839R
3.企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
4.成立日期：1996 年 09 月 25 日
5.注册地址：浙江省宁波市余姚市城区阳光国际大厦 A 座 1805 室
6.法定代表人：邓成
7.注册资本：131,370.9019 万元人民币
8.主营业务：食品经营；饲料技术咨询服务；饲料、饲料原料的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下限分支机构经营：配合饲料的制造；水产苗种生产；水产品养殖；鲜活水产品销售；种畜禽生产、生猪养殖；兽药生产，兽药经营；工程监理；环保工程、房屋建筑工程、钢结构工程、电气工程、工业自动化工程施工；机械设备制造、销售、安装、维护及技术咨询；环保材料、环保设备的研发、制造、销售；有机肥料、微生物肥料制造、销售；农作物种植、销售。
9.控股股东及实际控制人：天邦股份控股股东及实际控制人均为张邦辉先生，
截止 2020 年 9 月 30 日，张邦辉先生持有天邦股份 21.84%的股份。
10.与公司的关系：与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，其不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形；公司实际控制人谢松峰先生担任董事的广东民营投资股份有限公司之全资子公司韶关市高腾企业管理有限公司为天邦股份前十大股东（持股比例为3.52%）。除此之外，本公司与天邦食品股份有限公司及其前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成天邦食品股份有限公司对本公司利益倾斜的其他关系。
11.其他说明：经核实，天邦股份不属于失信被执行人。
（二）交易第三方
1.企业名称：深圳市宏屹投资发展有限公司
2.统一社会信用代码：91440300MA5DRCBAXW
3.企业类型：有限责任公司
4.成立日期：2016 年 12 月 27 日
5.注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市
前海商务秘书有限公司)
6.法定代表人：徐卓杰
7.注册资本：3,000 万元人民币
8.经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报)；投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询，商务咨询，企业营销策划（以上均不含限制项目）；计算机软硬件的开发，在网上从事商贸活动（不含限制项目）。
9.股权结构：徐卓杰持有宏屹投资 93%股权，欧阳波持有宏屹投资 7%股权。
10.与公司的关系：与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，其不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形；与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
11.其他说明：经核实，宏屹投资不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的一
1.企业名称：成都天邦生物制品有限公司
2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3.成立日期：2003 年 04 月 15 日
4.注册地址：四川省成都经济技术开发区灵池街 358 号
5.法定代表人：夏闽海
6.注册资本：15,678.9 万元
7.经营范围：胚毒活疫苗生产线、细胞毒活疫苗生产线、细菌活疫苗生产线、胚毒灭活疫苗生产线、细胞毒灭活疫苗生产线(2 条）、细菌灭活疫苗生产线、猪瘟活疫苗(兔源）生产线、细胞毒悬浮培养活疫苗生产线的相关疫苗产品研发、生产、销售、技术服务及技术转让；互联网零售及相关原料、设备；货物进出口。
8.最近一年又一期的主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2020年11月30日 2019年12月31日
资产总额 26,121.64 24,330.23
应收账款 1,976.49 1,391.70
负债总额 5,330.01 2,712.67
净资产 20,791.63 21,617.57
2020年1-11月 2019年1-12月
营业总收入 12,431.57 8,651.08
营业利润 4,668.67 554.69
净利润 4,674.06 481.79
经营活动产生的现金流
7,174.78 2,425.04
量净额
成都天邦净利润中不存在包含较大比例的非经常性损益、亏损或盈利能力低于上市公司等情形。
上述财务数据已经具有执行证券业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的天职业[2021]870
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