蓉胜超微重大资产重组预案
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证券代码：002141 证券简称：蓉胜超微
广东蓉胜超微线材股份有限公司
发行股份购买资产预案
上市公司名称： 广东蓉胜超微线材股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 蓉胜超微
股票代码： 002141
交易对方：
公司名称或姓名 住所
上海杨行资产经营有限公司 宝山区杨鑫路258号A区
上海新宝山资产经营有限公司 宝山区泰和路245号西楼
倪林根 上海市宝山区杨行镇东街村井亭（东街97号）
姜胜芳 上海市杨浦区政通路7弄3号203室
倪袁 上海市宝山区杨行镇东街村井亭（东街97号）
倪浩 上海市宝山区杨行镇东街村井亭（东街97号）
独立财务顾问
（深圳市 福田区 益田路 江苏大厦A 座 38 至45 层）
二○一○年六月蓉胜超微重大资产重组预案
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董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
除特别说明外，本预案中使用的相关数据尚未经具有证券从业资格的审计、
评估机构进行审计、评估，上市公司全体董事声明保证本预案中相关数据的真实
性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利
预测数据将在本次发行股份购买资产的重大资产重组报告书中予以披露。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任
何决定或意见，均不表明其对广东蓉胜超微线材股份有限公司股票的价值或投资
者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产交易完成后，广东蓉胜超微线材股份有限公司经营与
收益的变化，由广东蓉胜超微线材股份有限公司自行负责。因本次交易产生的投
资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。蓉胜超微重大资产重组预案
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交易对方承诺
根据相关规定，本次交易对方倪林根、姜胜芳、倪袁、倪浩，就其对本次交
易提供的所有相关信息，保证并承诺：
“本人所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。”
根据相关规定，本次交易对方上海杨行资产经营有限公司、上海新宝山资产
经营有限公司，就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺： “本公司
所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本
公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”蓉胜超微重大资产重组预案
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特别提示
1、为改善上市公司业务结构、增强持续盈利能力，广东蓉胜超微线材股份
有限公司（以下简称“蓉胜超微”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）拟
向上海杨行资产经营有限公司、倪林根、姜胜芳、倪袁、倪浩、上海新宝山资产
经营有限公司（其中，倪林根为倪袁、倪浩之父亲，上述三人构成一致行动人）
分别购买其拥有的上海杨行铜材有限公司（以下简称“杨行铜材”）22.50%、
22.40%、22.30%、14.395%、14.395%、4.01%的股权，以向上述杨行铜材的
股东非公开发行股票的方式支付购买价款。
2、本次发行股份购买资产的交易预案已经本公司于2010年6月22日召开的董
事会审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，在审计、评估、盈利
预测等相关工作完成后，将召开本次交易的第二次董事会审议，并编制和公告发
行股份购买资产的重大资产重组报告书，一并提交股东大会审议。相关资产经审
计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据届时将在重大资产
重组报告书中予以披露。
3、本次交易以2010年4月30日为基准日，本次交易拟购买的杨行铜材合计
100%股权的账面值约为31,616.30万元（未经审计），预估值为102,700.00万元。
本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为
依据，最终交易价格可能与上述预估值存在一定差异。
4、本次非公开发行股票的发行基准价为本次董事会决议公告日前20个交易
日公司股票交易均价，即13.17元/股，预计非公开发行股份数量约为7,798.00
万股。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公
积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量将相应调整。
5、本次交易实施完成后，上海杨行资产经营有限公司、倪林根、姜胜芳、
倪袁、倪浩、上海新宝山资产经营有限公司承诺：本次蓉胜超微向我们非公开发蓉胜超微重大资产重组预案
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行的股份自本次发行结束之日起，十二个月内不转让，其中50%的股份自发行结
束之日起三十六个月内不转让。
6、本次交易完成后，本次交易完成后，蓉胜超微的股本总额预计约为19,166
万股，社会公众股股数为5,506.375 万股，占总股本的比例不低于25%，公司
仍具备股票上市条件，本次重大重组不构成退市风险。
7、本次发行股票所购资产2010－2012年每年实现的经审计净利润不低于本
次资产评估报告中的该年盈利预测净利润数（初步估计2010年度经审计的净利
润不低于8,217万元，2011年度经审计的净利润不低于7,790万元，2012年度经
审计的净利润不低于8,894万元）。在本次交易完成后，若2010－2012年经营业
绩不能达到预测效果，上海杨行资产经营有限公司、倪林根、姜胜芳、倪袁、
倪浩、上海新宝山资产经营有限公司承诺将按有关评估报告中所预计的相关资
产的收益数与实际盈利之间的差额对本公司进行补偿。
如果在补偿协议约定的补偿测算期间（即2010-2012年），杨行铜材每年实
现的实际净利润低于补偿协议中约定的每年盈利净利润预测数，则在上述补偿测
算期间，公司在每年年报披露后的10个交易日内，计算应回购的股份数量用于
补偿，补偿前先将交易对方持有的该等数量股票划转至公司董事会设立的专门帐
户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；补偿
的股份数量不超过认购股份的总量，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数
量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。此外，公司将在补偿期限届
满时，就该部分股票回购事宜在当年年度股东大会进行审议。若该年度股东大会
审议通过，公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的股份；
若股东大会未通过上述定向回购议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交
易日内书面通知交易对方，交易对方将在接到通知后的30日内将等同于上述应
回购数量的股份赠送给公司股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其
持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后公司的股本数量的比
例享有获赠股份，补偿协议将另行签订。
每年补偿的具体数量按以下公式确定：蓉胜超微重大资产重组预案
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（1）认购股份总数：即本次交易的发行数量7,798.00 万股；
（2）公司向交易对方分别回购的股份数，按照本次交易中交易对方分别认
购的本次发行的股份数比例确定。
8、蓉胜超微及其交易对方承诺，在本次重大资产重组获得蓉胜超微董事会
及股东大会批准的情况下，除非中国证监会未核准，本次重大资产重组为不可撤
销事项。
9、本次交易的主要风险
（1）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
有权的国有资产监督管理部门对上海新宝山资产经营有限公司参与本次重
组事项的批准；召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；公
司股东大会对本次重大资产重组的批准；中国证监会对本次重大资产重组行为的
核准。
上市公司提醒投资者，本次交易的方案能否通过公司股东大会审议以及能否
取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部
门的批准和核准时间也存在不确定性。
（2）证监会对二级市场交易情况调查风险
本公司于2010年4月27日披露筹划重大资产重组事宜，剔除大盘因素和同行
业板块因素影响，公司股价在筹划重大资产重组事宜公布前20个交易日内累计涨
跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
但杨行铜材股东、副总经理姜胜芳之子陆昇栋、杨行铜材财务部出纳马慧青、
杨行铜材行政部司机吴云锋、蓉胜超微股东珠海铧创，于本次重大资产重组事项
公布前6个月内曾买卖蓉胜超微股票。证监会正在对公司停牌前股票交易情况展
开调查，该等调查有可能对本次重大资产重组方案的进行构成影响。
（截止当期期末累计净利润预测数-截止当期期末累计净利润实现数）×认购股份总数
补偿期限内三年的净利润预测数总和
-已补偿股份数蓉胜超微重大资产重组预案
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（3）股价波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的
变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经
济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格
带来影响。上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
（4）经济周期风险
蓉胜超微主要生产从事微细漆包线的生产和销售，杨行铜材主要从事高电
压、大容量变压器用电磁线的生产和销售，双方均属电磁线行业。本次交易完成
后，公司的经营规模将有较大幅度扩张，但主营业务的增长依赖下游行业，即电
子元器件和电力设备行业的发展。
公司所属行业发展与国民经济的发展密切相关，受经济、商业周期波动的影
响明显。国家宏观经济运行所呈现出的波动会使公司产品的市场需求具有明显的
周期性。蓉胜超微的产品与消费类电子产业相关联，而杨行铜材的生产经营则与
电网建设等产业相关，而上述行业易受国家宏观经济环境变化的影响，从而使公
司生产经营面临经济波动的周期性影响。
（5）政策风险
电线电缆行业作为国民经济的配套行业之一，产品广泛应用于
