股票简称：蓉胜超微 股票代码：002141 编号：2010-034
广东蓉胜超微线材股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、公司因筹划上海杨行铜材有限公司（以下简称“杨行铜材”）的重大资产
重组事宜，公司股票于2010年4月26日13时00分起停牌。公司于2010年6月24日发
出本公告，公司股票自2010年6月24日开市起复牌。
2、为改善上市公司业务结构、增强持续盈利能力，本公司拟向上海杨行资
产经营有限公司、倪林根、姜胜芳、倪袁、倪浩、上海新宝山资产经营有限公司
（其中，倪林根为倪袁、倪浩之父亲，上述三人构成一致行动人）分别购买其拥
有的上海杨行铜材有限公司22.50%、22.40%、22.30%、14.395%、14.395%、4.01%
的股权，以向上述上海杨行铜材有限公司的股东非公开发行股票的方式支付购买
价款。
3、截至本决议公告日，本次重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等
工作尚未完成。本公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关事项作出补
充决议，一并提交公司股东大会审议。本次重大资产重组须经公司股东大会审议
通过，并经中国证监会核准后方可实施。
4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于2010年6月24
日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《广东蓉胜超微线材股
份有限公司发行股份购买资产预案》。广东蓉胜超微线材股份有限公司（以下简称“蓉胜超微”/“本公司”/“公
司”）于2010年6月17日以书面方式向全体董事发出了会议通知。会议于2010年6
月22日在珠海市怡景湾大酒店以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9
人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长诸建中先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会
议。会议逐项审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股份购买资产相关法律法规规定
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券
监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、
法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发
行股份购买资产的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查
论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份
购买资产的各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议通过《关于公司向上海杨行资产经营有限公司、倪林根、姜
胜芳、倪袁、倪浩、上海新宝山资产经营有限公司发行股份购买资产的议案》
为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能
力，公司拟向上海杨行资产经营有限公司、倪林根、姜胜芳、倪袁、倪浩、上海
新宝山资产经营有限公司发行股份购买上海杨行铜材有限公司100%的股权。
出席本次会议的全体董事对此次议案所涉事项逐一进行了表决，具体如下：
（一）购买资产交易的情况
公司拟购买的资产为上海杨行铜材有限公司100%的股权。本次购买资产的预
估值约为102,700.00万元，具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出
具的资产评估报告确认的评估值为依据确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）非公开发行股票方案
1、发行股票的种类和面值本次公司非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为上海杨行资产经营有限公司、倪林根、姜胜芳、倪
袁、倪浩、上海新宝山资产经营有限公司。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日和发行基准价格
本次非公开发行股份的定价基准日即为本次董事会决议公告日，发行基准价
格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：本
次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即本次非公
开发行股份的基准价格为13.17元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相
应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
公司本次非公开发行将向上海杨行资产经营有限公司、倪林根、姜胜芳、倪
袁、倪浩、上海新宝山资产经营有限公司发行股份预计约7,798.00万股。本次非
公开发行股份的最终数量，将根据目标资产评估报告所确定的目标资产评估值为
依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行基准价格的调整情况进行相应
调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。6、本次发行股份的限售期及上市安排
公司本次向杨行资产经营公司、倪林根、姜胜芳、倪袁、倪浩和新宝山资产
经营公司发行的股份，自发行结束之日起十二个月内不转让，其中50%的股份自
发行结束之日起三十六个月内不转让。在限售期限届满后，方可在深圳证券交易
所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、目标资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
自评估基准日至实际交割日期间，标的资产的收益由公司享有，标的资产的
亏损由杨行资产经营公司、倪林根、姜胜芳、倪袁、倪浩和新宝山资产经营公司
按持股比例承担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、决议的有效期
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议，获得与会股东所持表决权的三分之
二以上通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司向上海杨行资产经营有限公司、倪林根、姜胜芳、
倪袁、倪浩、上海新宝山资产经营有限公司发行股份购买资产的预案》，并准
予公告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过公司董事会关于重组符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的说明
董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（一）公司本次拟购买的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。（二）公司本次非公开发行股份拟购买的标的资产为上海杨行铜材有限公司
100%的股权。标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况；在交易完成后，上海杨行铜材有限公司将成为公司的全资
子公司。
（三）本次发行股份购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力
与抗风险能力。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过公司董事会关于发行股份购买资产履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明
公司董事会认为，公司本次向上海杨行资产经营有限公司、倪林根、姜胜芳、
倪袁、倪浩、上海新宝山资产经营有限公司发行股份购买资产事项履行的法定程
序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事
会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过公司董事会关于重大资产重组信息披露前股票价格未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
公司董事会认为，公司于2010年4月26日披露筹划重大资产重组事宜，该信
息公布前20个交易日内中小板指数累计上涨幅度为7.62%，公司所处的电子行业
指数累计上涨幅度为8.19%，公司股票价格同期累计上涨幅度为22.75%。剔除大
盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在筹划重大资产重组事宜公布前20个交
易日内累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》
董事会认为本次交易所涉及的交易对方、标的资产等均与公司不存在关联关
系，本次交易不构成关联交易。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产
相关事宜的议案》
为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股
东大会批准授权公司董事会办理本次发行股份购买资产的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次
发行股份购买资产的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问
协商确定或调整出售资产价格、收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止
日期、发行价格、发行对象；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜；
3、修改、补充
