证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2022-111
东华工程科技股份有限公司关于挂牌转让
所持参股公司上海岚泽能源科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“东华科技”）通过在产权交易所公开挂牌方式，转让所持参股公司上海岚泽能源科技有限公司（以下简称“上海岚泽”）的股权，受让方、最终交易价格以及交易时间等均存在不确定性。
2.本公司转让所持参股公司上海岚泽的股权对公司市场、经营、技术、公司治理及内部控制等方面不产生风险。
本公司于 2022 年 12 月 23 日召开第七届董事会第二十九次会议，
审议通过《关于挂牌转让所持参股公司上海岚泽能源科技有限公司股权的议案》，同意公司通过在产权交易所公开挂牌方式，转让所持参股公司上海岚泽的股权。具体情况如下：
一、交易概述
1.出售股权的基本情况
本公司在上海联合产权交易所通过公开挂牌方式转让所持上海岚泽 11.7648%的股权。以资产评估结果作为定价依据，上海岚泽股东全部权益评估价值为10732.33万元，按本公司实缴注册资本的比例16.6667%计算，本次股权转让的转让底价为 1788.72 万元。最终成交价格以在上海联合产权交易所摘牌价为准。
2.董事会审议情况
本公司七届二十九次董事会以“同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票”
的表决结果，审议通过《关于挂牌转让所持参股公司上海岚泽能源科技有限公司股权的议案》，本公司独立董事对此发表了独立意见。
根据本公司《章程》、《重大投资决策制度》等规定，该股权转让事项预计不需提交股东大会审议。（注：后续将根据最终交易金额确定本次交易是否需要提交股东大会审议）
本公司董事会授权经理层办理挂牌相关事宜、签署股权转让协议等相关法律文件。
3.其他情况说明
该股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据国有资产管理的相关规定，本次股权转让采取公开挂牌方式，交易对方目前尚未确定，无法判断是否涉及关联交易。若挂牌转让导致关联交易，本公司将按照深圳证券交易所关于关联交易事项的相关规定，履行相应的审议程序及信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
本公司系通过公开挂牌方式转让股权，目前受让方尚未确定。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本公司公开转让所持上海岚泽 11.7648%的股权。
（二）交易标的基本信息
公司名称：上海岚泽能源科技有限公司
统一社会信用代码：91310117MA1J3PCG88
成立时间：2019 年 8 月
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市松江区鼎源路 300 号 11 幢 5 楼 502 室
法定代表人：范卫尧
注册资本：17,000 万元
经营范围：许可项目：货物进出口、技术进出口等；一般项目：从事能源科技、材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化工产品及原料的销售,工程管理服务，自有房屋租赁，电池制造,新能源汽车整车及相关零部件、电池、民用航空材料、金属材料、机械设备及配件、橡塑制品的销售。
截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，上海岚泽股权结构如下：
序 股东名称 出资 认缴金额 认缴比例
号 方式 （万元） （%）
1 上海联和投资有限公司 货币 4,000.00 23.53
2 山西省产业基金管理有限公司 货币 3,500.00 20.59
3 东华工程科技股份有限公司 货币 2,000.00 11.76
4 上海岚地科技合伙企业（有限合伙） 货币 2,000.00 11.76
5 华阳新材料科技集团有限公司 货币 1,500.00 8.82
6 陕西煤业化工技术研究院有限责任公司 货币 1,500.00 8.82
7 潞安化工集团有限公司 货币 1,500.00 8.82
8 上海松江经济技术开发建设集团有限公司 货币 1,000.00 5.88
合计 17,000.00 100.00
注：1.上海岚泽有 2 名股东未足额实缴注册资金。按实缴的注册资金计算，本公司持股比例为 16.6667%；2.上表中认缴比例的各分项之和与合计项之间存在差异,为四舍五入尾差所致。
（三）最近一年及一期的财务数据
2021 年度，上海岚泽营业收入为 0 万元，营业利润为-887.4 万元，
净利润为-887.4 万元，经营活动产生的现金流量净额为-926.5 万元；
截至 2021 年 12 月 31 日，上海岚泽总资产为 10474.51 万元，负债总额
为 173.98 万元，净资产为 10300.53 万元，应收账款总额为 0 万元。（以
上数据业经上海岚泽聘请的上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
2022 年 1-9 月份，上海岚泽营业收入为 0 万元，营业利润为-642.47
万元，净利润为-642.47 万元，经营活动产生的现金流量净额为-1066.61
万元。截至 2022 年 9 月 30 日，上海岚泽总资产为 9662.37 万元，负债
总额为 4.3 万元，净资产为 9658.07 万元，应收账款总额为 0 万元。（未
经审计）
（四）标的股权抵押等情况
本公司本次拟转让的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）信用情况
通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等途径查询，上海岚泽不为失信被执行人。
（六）提供担保、财务资助等情况
截至目前，本公司不存在为上海岚泽提供担保、财务资助以及委托
其理财等情况，也不存在上海岚泽占用本公司资金等情况。
（七）评估、审计情况
本公司聘请银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对上
海岚泽的股东全部权益进行评估。根据银信评估于 2022 年 12 月 13 日
出具的《资产评估报告》（银信评报字【2022】沪第 B00116 号），截至
评估基准日 2022 年 6 月 30 日，上海岚泽经审计后总资产账面金额为
9,932.18 万元，总负债账面金额为 26.91 万元，净资产账面金额为
9,905.27万元。采用资产基础法评估后的总资产价值为10,759.24万元，总负债为 26.91 万元，净资产为 10,732.33 万元，相比审计后的所有者
权益 9,905.27 万元，评估增值为 827.06 万元，增值率为 8.35%。
本公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对上海岚泽财务报表进行审计，并出具标准无保留意见的审
计报告。根据立信会计师于 2022 年 12 月 5 日出具的《审计报告》（信
会师报字【2022】第 ZG50967 号），2022 年 1-6 月份，上海岚泽营业收
入为 0 万元，营业利润为-395.27 万元，净利润为-395.27 万元，经营
活动产生的现金流量净额为-755.37 万元。截至 2022 年 6 月 30 日，上
海岚泽总资产为 9932.18 万元，负债总额为 26.91 万元，净资产为
9905.27 万元，应收账款总额为 0 万元。立信会计师发表审计意见，认为“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了上海岚泽 2022 年 6 月 30 日的财务状况以及 2022 年 1-6 月期
间的经营成果和现金流量”。
银信评估、立信会计师均开展证券服务业务。在本次股权转让中，本公司聘请银信评估、立信会计师开展评估、审计工作符合《证券法》等法律法规的要求。
（八）上海岚泽运营情况
上海岚泽自设立后，主要开展低碳及氢能源等领域技术孵化业务，目前尚未形成技术成果。
（九）其他情况
上海岚泽就本公司转让所持股权事项履行了必要的内部审议程序；上海岚泽其他股东已明确表示或视同放弃优先受让权。
四、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项。
五、股权转让的目的及影响
上海岚泽原定位于低碳技术的快速孵化、项目投资和解决方案等业务，目前技术研发方向调整为氢能源领域，聚焦“制氢、储氢、用氢”的氢能产业链条。上海岚泽设立后，至今尚未形成技术孵化成果。同时，上海岚泽以氢能产业链条为主的技术开发方向，与本公司主营业务和发展战略的关联度不高。本次股权转让有利本公司优化资源配置，聚焦主业发展，符合本公司当期利益及长远发展需要。
本次交易采取挂牌转让方式，以标的资产的评估公允价值作为转让底价，遵循了公开、公平的市场化原则。本次挂牌转让的成交时间、交易价格等尚存在不确定。若以挂牌价成交，经测算，本次股权转让对完成交割年度的本公司财务状况影响较小。本次股权转让所得资金将用于本公司日常生产经营工作，不会损害本公司及全体股东的利益
六、独立董事对股权转让事项发表的独立意见
本公司三位独立董事一致认为：
1.本公司采取公开挂牌方式转让所持参股公司上海岚泽的股权，符合国有资产管理等政策要求以及公司《章程》等规定。
2.本公司基于主营业务、战略规划等因素，转让所持参股公司上海岚泽的股权，符合公司当期利益及长远发展需要。
3.本公司以所持上海岚泽股权评估价格作为本次转让股权的转让底价，不存在损害公司及全体股东情形。
4.该股权转让事项履行了必要的审议程序，我们同意公司公开挂牌转让所持参股公司上海岚泽的股权。
七、其他事项说明
本公司采取公开挂牌方式，股权转让的受让方、最终交易价格以及交易时间等均存在不确定性。本公司将根据本次股权转让的后续进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1.东华科技七届二十九次董事会决议；
2.东华科技独立董事发表的独立意见；
3.银信评估《资产评估报告》（银信评报字【2022】沪第 B00116 号）；4.立信会计师《审计报告》（信会师报字【2022】第 ZG50967 号）；5.东华科技交易情况
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