证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2022-104
东华工程科技股份有限公司
关于联合体与康乃尔公司管理人等相关方
签订《意向投资协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 本公司与榆林化学联合体能否成为投资人尚存在不确定性；若联合体最终被确定为投资人，重整计划草案经债权人会议审议通过并经法院裁定等法律程序具有不确定性；重整完成时间等尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2.根据《意向投资协议书》，本次投资标的对应的资产估值为人民币 13.9 亿元。假设在仅有本公司选择留债清偿的情况下，康乃尔公司重整完成后的负债为 107172.5328 万元。在上述前提下，本公司与榆林化学联合体预计支付现金为 31827.4672 万元，其中本公司预计支付金额为 19096.48 万元。
3.本次签订《意向投资协议书》，意向参与康乃尔公司破产重整不会对本公司 2022 年度业绩产生影响。
4.本公司与榆林化学组成联合体签订《意向投资协议书》构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项应提交本公司董事会、监事会、股东大会审议。
5. 2019 年 12 月，本公司与中国武夷实业股份有限公司作为联营体
承包商，和业主方 FYI 资源有限公司及寰球钾盐公司签署《老挝钾肥项目地上加工工程设计、采购、施工总承包框架协议》（详见东华科技2019-085 号《关于联营体签订老挝钾肥项目 EPC 总承包框架协议的公告》）。截至目前，该总承包框架协议无实质性进展。除此之外，本公司最近三年未签署并公告相关意向或框架协议。
东华工程科技股份有限公司（以下简称“本公司”“东华科技”）与陕煤集团榆林化学有限责任公司（以下简称“榆林化学”）组成联合体，拟参与内蒙古康乃尔化学工业有限公司（以下简称“康乃尔公司”）的破产重整。近日，本公司、榆林化学、康乃尔公司、康乃尔公司管理人签订《意向投资协议书》。具体如下：
一、事项概述
2022 年 10 月 26 日，通辽市中级人民法院（以下简称“通辽中院”）
作出《民事裁定书》（【2022】内 05 破申 11 号），裁定受理债权人对康乃尔公司重整申请。于同日作出《决定书》（【2022】内 05 破 4 号），指定康乃尔公司清算组为管理人。
2022 年 10 月 31 日，康乃尔公司管理人在破产重整信息网发布招募
重整投资人公告。本公司与榆林化学组成联合体报名参与，并在规定期内提交相关材料。
二、康乃尔公司基本情况
（一）康乃尔公司注册情况
康乃尔公司成立于 2010 年 11 月，企业类型为有限责任公司（自然
人投资或控股），统一社会信用代码为 911505265641666715，法定代表人为李俊林先生，注册资本为 200000 万元人民币，注册地址在内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗鲁北镇黄山街中段，主要经营乙二醇的生产、销售等。
康乃尔公司的股东为 4 家企业，其中：富德生命人寿保险股份有限公司（以下简称“富德人寿”）持股为 44%，深圳市富德前海基础设施投资控股有限公司（以下简称“富德前海”）持股为 41%，康乃尔化学工业股份有限公司持股为 10%，吉林省能源投资集团有限责任公司持股为 5%。上述股东中，富德人寿系富德前海的全资股东，为一致行动人。
本公司与康乃尔公司及上述股东均不存在关联关系。通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等途径查询，康乃尔公司为失信被执行人。但康乃尔公司目前处于破产重整阶段，其为失信被执行人对本次交易不产生影响。
（二） 康乃尔公司 30 万吨/年煤制乙二醇项目情况
康乃尔公司是该项目的投资、建设和运营主体。2014 年 3 月，本公
司与康乃尔公司签订《内蒙古康乃尔 30 万吨／年煤制乙二醇项目 EPC
／交钥匙工程总承包合同》，合同价款为 43.11 亿元，2015 年 6 月合同
价款调整为 36.96 亿元。
自 2014 年 10 月起，因康乃尔公司资金问题，该项目处于非正常执
行状态。本着双方合作互信的态度，本公司维持项目低负荷施工至 2016年底。该项目建设已取得必要的审批，建设程序合法合规，工程总进度已完成约 75%，已建工程的完整性和停工保护等情况较好。
（三）本公司与康乃尔公司的诉讼情况
本公司系康乃尔公司 30 万吨／年煤制乙二醇项目的总承包商，就康乃尔公司拖欠工程款事宜提起了 2 次民事诉讼。根据法院判决结果，康乃尔公司应支付本公司工程款本金计 107172.5328 万元及利息等。具体如下：
1.第一次诉讼及执行情况
2017 年 5 月，本公司就康乃尔公司拖欠该项目工程进度款事宜，向
内蒙古自治区高级人民法院（以下简称“内蒙古高院”）提起诉讼。2018年 5 月，内蒙古高院一审判决康乃尔公司支付工程进度款 50554.94 万元及利息等。康乃尔公司不服内蒙古高院一审判决，上诉到最高人民法院，2018 年 10 月，最高人民法院终审驳回上诉，维持原判。
经本公司申请，通辽中院分别于 2020 年 8 月、2020 年 9 月和 2020
年 10 月，对该项目相关资产实施 2 次拍卖和 1 次变卖。上述开展的拍
卖和变卖均因无人竞买而流拍。
2.第二次诉讼情况
2020 年 4 月，本公司向通辽中院提起民事诉讼，请求解除该项目总
承包合同及补充协议，请求判令康乃尔公司支付工程总承包合同解除后应付款项等。2021 年 12 月，通辽中院一审判决康乃尔公司支付工程进度款 56617.5928 万元及利息，本公司对该项目在康乃尔公司未支付的全部价款范围内就该工程折价或拍卖的价款优先受偿等，该判决已生效。
3.申请对康乃尔公司破产重整
鉴于康乃尔公司丧失清偿能力，不能履行上述已生效法律判决，
2022 年 10 月，本公司向通辽中院申请对康乃尔公司移送破产审查，并
申请对康乃尔公司破产重整。通辽中院于 2022 年 10 月 26 日裁定受理
破产重整申请并生效。
上述诉讼详见本公司发布于《证券时报》、巨潮资讯网上的《关于与内蒙古康乃尔化学工业有限公司等重大诉讼的公告》（东华科技2017-018 号）、《关于与内蒙古康乃尔化学工业有限公司诉讼一审判决结果的公告》（东华科技 2018-031 号）、《关于与内蒙古康乃尔化学工业有限公司重大诉讼进展的公告》（东华科技 2018-037 号）、《关于与内蒙古康乃尔化学工业有限公司诉讼终审判决结果的公告》（东华科技 2018-064 号）、《关于与内蒙古康乃尔化学工业有限公司重大诉讼的公告》（东华科技 2020-019 号）、《关于与内蒙古康乃尔化学工业有限公司诉讼执行裁定及拍卖事项的公告》（东华科技 2020-035 号）、《关于与内蒙古康乃尔化学工业有限公司诉讼执行拍卖事项进展的公告》（东华科技 2020-047 号）、《关于与内蒙古康乃尔化学工业有限公司诉讼执行拍卖（二拍）事项进展的公告》（东华科技 2020-048 号）、《关于与内蒙古康乃尔化学工业有限公司诉讼执行裁定及变卖事项的公告》（东华科技 2020-052 号）、《关于与内蒙古康乃尔化学工业有限公司诉讼执行变卖事项进展的公告》（东华科技 2021-001 号）、《关于与内蒙古康乃尔化学工业有限公司诉讼一审判决结果的公告》（东华科技 2021-095 号）、《关于与内蒙古康乃尔化学工业有限公司诉讼一审判决结果生效的公告》（东华科技 2022-011 号）、《关于与内蒙古康乃尔化学工业有限公司诉讼进展暨破产重整申请获受理的公告》（东华科技 2022-089 号）。
三、本公司与榆林化学联合体情况
为盘活康乃尔公司乙二醇项目，本公司与榆林化学作为联合投资人意向参与康乃尔公司破产重整工作，并达成《联合体协议》。
（一）榆林化学基本情况
榆林化学成立于 2017 年 12 月，企业类型为其他有限责任公司，统
一社会信用代码为 91610800MA708M1D63，法定代表人为宋世杰先生，注册资本为 1204800 万元人民币，注册地在陕西省榆林市榆神工业区管委会 412 室，主要从事煤制活性炭及其他煤炭加工、基础化学原料制造，
化工产品生产、专用化学产品制造、碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发等业务。
榆林化学是陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）的全资子公司，定位为陕煤集团“煤炭分质利用制化工新材料示
范工程”建设运营平台公司。截至 2022 年 9 月 30 日，榆林化学总资产
3,088,889.21 万元，净资产 1,071,595.52 万元；2022 年 1-9 月实现营
业收入 50,663.56 万元，净利润-8,620.02 万元（未经审计）。
通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）以及国家发改委和财政部网站等途径查询，榆林化学不为失信被执行人。
（二）《联合体协议》主要内容
为参与该项目的重整投资，联合体成员应当各自完成内部决策审议流程，如在重整投资人确定时，一方联合体成员仍未完成内部决策审议流程，则该成员丧失联合体成员身份，自动退出联合体协议且无须承担任何责任。
联合体成员应当及时筹措各自在本次重整中应当支付的款项，并完成内部审批程序，确保及时支付有关款项。
本公司作为联合体牵头人，主导联合体参与本次重整投资，并有权代表联合体全体成员对接、处理与本次重整投资有关的各项具体事务。榆林化学负责配合、协助本公司处理康乃尔公司破产重整的各项事务。
与本次重整投资有关的重要事项，本公司应当及时与榆林化学沟通，确保榆林化学知悉本次重整相关进展。《重整投资方案》及《重整投资协议》中涉及榆林化学权利与义务的安排，本公司应当取得榆林化学书面同意。榆林化学有权知悉本次重整投资相关进展，有权列席本公司与管理人、法院或政府有关部门进行的沟通、协商会议，有权列席与管理人就《重整投资协议》的谈判会议。
投资人招募程序中的投标保证金/尽调保证金/履约保证金由本公司承担 60%，榆林化学承担 40%，统一由本公司向管理人缴纳。
该项目的重整投资款，由本公司承担 60%，榆林化学承担 40%，统一由本公司向管理人支付。
对重整后康乃尔公司的公司治理、该项目续建及运营等事项，由联
合体成员另行签署协议予以明确。
（三）本公司与榆林化学关联关系
陕煤集团现持有本公司 20.77%的股份。本公司与榆林化学构成《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（三）项“持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”所称的关联关系，本公司与榆林化学签订《联合体协议》，组建联合体意向参与康乃尔公司破产重整事项构成关联交易。
四、《意向投资协议书》主要内容
（一）投资对应资产范围
本公司与榆林化学联合体出资后取得康乃尔公司 100%股权，及对应的除以下列明资产外的康乃尔公司的全部资产，即除“康乃尔公司持有的内蒙古富德鲁康有限公司 65%的股权；康乃尔公司对内蒙古富德鲁康有限公司享有的全部债权；与苯胺项目相关的设备，仅指康乃尔公司与大连悦丰万鑫国际物流有限公司签订的《仓储合同》项下，现存放于大连港的全部设备及无形资产；留抵退税款（具体金额以截止康乃尔公司重整受理日税务机关系统记载金额为准）”资产外。
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