证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2022-013
东华工程科技股份有限公司
关于参股设立新疆天业祥泰新材料有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.对外投资基本情况
为拓展实业产品销售渠道，夯实 PBAT 产供销产业链，东华工程科
技股份有限公司（以下简称“东华科技”或“本公司”）出资 490 万元，联合新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）共同设立“新疆天业祥泰新材料有限公司”（以下简称“天业祥泰”），主要从事化工产品销售、生物基材料销售、塑料制品销售、1,4-丁二醇的生产和销售等。
2022 年 1 月 27 日，天业祥泰已注册成立并领取营业执照，注册资
本为 1000 万元，其中：本公司以货币资金出资 490 万元，股权占比 49%，
天业集团以货币资金出资 510 万元，股权占比 51%。
2．对外投资审议情况
本次参股设立天业祥泰业经本公司总经理办公会审议通过。根据本公司《章程》、《重大投资决策制度》等规定，上述投资事项无需提交本公司董事会审议。
3．其他风险提示
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成风险投资。
二、投资相关方情况
天业祥泰由本公司与天业集团共同投资设立。天业集团基本情况如下：
天业集团成立于 1996 年 6 月，法定代表人为宋晓玲女士，统一社
会信用代码为 91659001299898838W，企业类型为有限责任公司（国有控股），注册资本为 320000 万元，住所地在新疆石河子开发区北三东路 36号；主要经营氯碱生产销售，硫酸、盐酸、氢氧化钠、次氯酸钙、次氯酸钠、石灰、高沸物（二氯乙烷）销售，道路普通货物运输，1,4-丁二醇、乙二醇、化学制品、固汞催化剂、水泥及水泥制品、塑料制品、碳酸钙、碳酸钠的生产与销售，国际货运代理业务，自建铁路专用线的轨道运输等业务。
天业集团系新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会、新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会出资设立。天业集团已发展成为工农商一体化的大型国有企业，所属产业涉及热电、化工、电石、水泥、节水器材、农业、塑料制品、矿业、物流与对外贸易等多个领域，连续多年进入中国企业 500 强、中国制造业 500 强。
本公司与天业集团不存在关联关系；经核查，天业集团未被列入失信人名单。2021 年 3 月，本公司联合天业集团控股的新疆天业股份有限公司（以下简称“天业股份”）在石河子市投资设立中化学东华天业新材料有限公司（以下简称“东华天业”），主要生产销售生物降解聚酯类材料及相关副产品等（详见东华科技 2021-014 号《关于投资建设年产10 万吨 PBAT 项目的公告》）。
三、投资标的基本情况
（一）出资形式
本公司、天业集团均以货币出资。
（二）标的公司情况
公司名称：新疆天业祥泰新材料有限公司
法定代表人：金华
统一社会信用代码：91659001MABKYUGW6C
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：1000 万元
注册地址：新疆石河子市开发区北三东路 36 号。
经营范围：化工产品销售（不含许可类化工产品），生物基材料销 售，塑料制品销售，1,4-丁二醇的生产和销售。
四、天业祥泰《股东出资协议》等主要内容
1.投资金额：本公司与天业集团共同出资设立天业祥泰，双方均以货币方式出资，其中：本公司出资 490 万元人民币，占全部注册资本 49%；天业集团出资 510 万元人民币，占 51%。
各方以各自认缴的出资金额为限对公司承担责任，按实缴出资比例享受股东权利，根据出资比例分配利润。
2.出资时间：本公司、天业集团一次性缴付出资；在 2022 年 2 月
28 日前缴付出资 1000 万元。
3.公司治理
股东会：为最高权力机构，由股东按照其实缴出资比例行使表决权。审议“对公司增加或者减少注册资本作出决议；对股东向股东以外的其他第三方转让股权作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；公司一年内累计交易金额超过公司最近一期经审计净资产 20%的投资事项，或单笔交易金额超过公司最近一期经审计净资产 5%的重大资产处置（购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产处置除外）、对外担保、捐赠以及融资事项；决定为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保事项；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的；委托理财、资产核销、资产减值、对赌协议、债务重组协议事项”等重大事项应由代表 2/3以上表决权的股东表决通过，其他事项应由 1/2 以上表决权的股东表决通过。
董事会：由 5 名董事组成，其中：天业集团提名董事 2 人；东华科
技提名董事 2 人；职工董事 1 名，由天业集团提名，由天业祥泰职工代表大会或职工大会选举产生。设董事长 1 名，为法定代表人，由天业集团提名，并经全体董事过半数选举产生。
董事会审议“制订公司增加或者减少注册资本的方案，以及公司发行债券或其他具有债券性质的证券方式融资方案；制定对股东向股东以
外的人转让股权的方案；制定修改公司章程的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；公司一年内累计交易金额超过公司最近一期经审计净资产 20%的投资事项，或单笔交易金额超过公司最近一期经审计净资产 5%的重大资产处置（购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产处置除外）、对外担保、捐赠以及融资事项；决定为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保事项；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的担保事项；委托理财、资产核销、资产减值、对赌协议、债务重组协议事项”等重大事项需经全体董事 2/3 比例以上同意方为有效，其他事项需经全体董事 1/2 比例以上同意方为有效。
监事：由 3 名监事组成，其中：天业集团提名监事 1 人；东华科技
提名监事 1 人。另 1 名监事为职工代表，由天业集团提名，由天业祥泰职工代表大会或职工大会选举产生。监事会设监事会主席 1 名，由东华科技提名，并经全体监事过半数选举产生。监事会决议应当经全体监事半数以上同意方为有效。
经理层：设总经理 1 名，由东华科技推荐，董事会聘任或解聘；设
财务总监 1 名，由天业集团提名，董事会聘任或解聘。天业祥泰实行董事会领导下的总经理负责制。
五、本次参股设立天业祥泰的目的及影响分析
（一）投资目的分析
1.落实双方前期合作协议
本公司于 2021 年 3 月与天业股份签署的《股东出资协议》约定，“10
万吨/年 PBAT 生产装置投产后，东华科技和天业股份成立销售公司负责产品的市场营销和相关增值服务工作，天业股份将以已成熟的营销网络给予支持”。目前，PBAT 装置已实现机械竣工。因此，适时成立天业祥泰作为销售公司，既是落实双方前期的约定，又是筹划产品销售保障PBAT 生产经营的要求。
2. 促进 PBAT 产品销售工作
与天业集团共同投资设立天业祥泰，有利于东华天业借助天业集团
成熟的营销体系，拓展自身产供销渠道。一是天业集团拥有 PVC、烧碱、乙二醇、BDO 多种产品的成熟且完善的营销网络，上述产品与 PBAT 本身产品特性关联性较强。二是天业集团在全国各个区域拥有已合作的异地库区近 60 家，基本覆盖国内主要消费市场。三是天业集团铁路专用线具备年吞吐量 1300 万吨以上的运力，且天业集团多年与乌铁局具有良好的合作关系。
3.夯实与天业集团合作关系
本公司已与天业股份投资建设 PBAT 项目，本次和天业集团共同投
资设立天业祥泰作为销售公司，有利于夯实本公司与天业集团的合作关系，形成 PBAT 生产销售的利益共同体。
（二）投资影响分析
1.本次本公司以自有资金出资，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2.参股设立天业祥泰作为 PBAT 的销售公司，一是有利于东华天业
快速建立销售网络，减少拓展市场成本，提高市场开发效率，增强 PBAT产品的市场竞争力。二是有利于依托天业集团北疆最大的铁路专用线优势，充分实现出疆物流运输顺畅，为 PBAT 产品流通提供有效保障。
六、备忘文件目录
1.天业祥泰《营业执照》；
2.天业祥泰《章程》；
3.本公司与天业集团签署的《股东出资协议》。
特此公告。
东华工程科技股份有限公司董事会
二○二二年一月二十八日
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