证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2008-015
东华工程科技股份有限公司与中国化学工程集团公司联名签署巴基斯坦法蒂玛设计加供货合同及关联交易公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、合同及关联交易概述
2008年4月19日，本公司联名实际控制人中国化学工程集团公司（以下简称"集团公司"）与巴基斯坦法蒂玛化肥有限公司（以下简称"法蒂玛公司"）签署了《法蒂玛公司化肥联合装置机运系统设计加供货业务合同》。
法蒂玛公司正在建设一个年产150万吨各种化肥的大型化肥联合装置。上述《设计加供货合同》约定本公司承担该大型化肥联合装置中机运系统的设计加供货业务，合同额1700万美元。合同工期12个月。本合同采用锁定汇率方式，即按1美元兑换7.25元人民币折算，不存在汇率风险。鉴于法蒂玛公司以及该项目融资银行对合同主体的相关要求，上述《设计加供货合同》由本公司联名集团公司共同签署。按照合同的规定，集团公司负责对外联络、外方来华考察接待、对外开立保函等事宜，本公司全面负责合同的履行并获取和承担合同的收益和风险。同时，由于集团公司在合同承揽中已发生一定的经营成本，并考虑集团公司在项目执行期间预计将发生的经营费用，本公司将支付集团公司共计65万美元的项目开拓成本费用，占合同总额的3.8%。
法蒂玛公司是巴基斯坦一家大型私营企业，在巴基斯坦的纺织业、轻工业和化工业拥有多家工厂，经济实力雄厚，管理运营良好，履约能力较强。法蒂玛公司与集团公司及本公司保持着长期的合作关系，2007年本公司曾联名集团公司签署了法蒂玛公司硝酸罐以及燃气发电废热锅炉的设计加供货业务，合同总金额为1173万美元，该合同正在顺利执行中。
本公司三届八次董事会于2008年4月22日审议通过了与集团公司联名签署上述《设计加供货合同》的议案，有效表决票9票，其中同意9票、反对0票、弃权0票。不存在关联董事回避表决的情形。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人
集团公司成立于1984年，系中央直属大型工业建设集团，是国务院国资委授权的国有资产管理单位，依职权主要对下属国有企业国有股权进行管理、行使出资人的权利和义务等。集团公司自身不参与具体业务，所涉及的具体业务均由其下属企业负责经营及管理。
集团公司系为本公司的实际控制人。
（二）与本公司的关联关系
集团公司为本公司的实际控制人，本公司与集团公司构成的关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项所规定的情形。
三、关联交易目的及对公司的影响
本公司与集团公司联名签署上述《设计加供货合同》并支付集团公司因项目开拓而发生的成本费用的关联行为属于生产经营中的正常业务，将能有利于本公司对境外经营市场的开拓。上述行为遵循市场原则定价，依法履行审批程序，做到公平合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为。
上述关联交易对公司的独立性没有影响。
四、独立董事及保荐机构的意见
（一）独立董事的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司独立董事对联名签署上述《设计加供货合同》及关联交易发表了独立意见，认为：
公司本次联名集团公司签署法蒂玛公司设计加供货合同，是出于法蒂玛公司以及该项目融资银行对合同主体的相关要求。支付集团公司占该合同总额3.8%的相关项目开拓成本费用，符合责权利一致性原则，不损害公司及全体股东、尤其是中小股东的利益。联名集团公司签署境外合同，将有利于公司进一步开拓境外市场，不影响公司的业务独立性。
（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论意见
经核查，本公司保荐机构平安证券有限责任公司及保荐代表人发表结论意见如下：
东华科技与集团公司联名签署的境外项目生产经营合同，系集团公司对下属企业业务发展的支持措施。这些境外项目在实际经营中全部由东华科技负责，集团公司不获取项目的利润，不影响东华科技的独立性，并有利于东华科技的业务发展。
特此公告。
东华工程科技股份有限公司董事会
二○○八年四月二十二日
