证券代码：002138 证券简称：顺络电子
深圳顺络电子股份有限公司
第二期员工持股计划
二〇二一年六月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本方案主要条款与公司 2021 年 6 月 9 日公告的员工持股计划草案及其摘要
内容一致。
风险提示
1、深圳顺络电子股份有限公司第二期员工持股计划有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托具有资产管理资质的专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
3、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险；
4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；
5、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”、“顺络电子”）员工持股计划系公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托具有资产管理资质的专业机构进行管理。本员工持股计划募集资金总额上限为 27,020 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。若通过法律法规允许的方式融资，融资资金将来源于金融机构，公司在合法合规范围内，融资资金与自筹资金的比例将不超过 1:1。公司不存在因员工参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。参加本员工持股计划的人员范围为本公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员及员工，参加对象在本公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同，总人数不超过 98 人，其中本公司董事、监事、高级管理人员共 10 人。具体参加人数根据员工实际认购情况确定。
4、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，股票数量不超
过 8,562,900 股，约占本计划公告日公司股本总额 806,318,354 股的 1.06%。公司全部
有效的员工持股计划所持有的公司股票将累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量将不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
5、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划
之日起算，本员工持股计划在存续期届满时自行终止。本员工持股计划的锁定期为12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
6、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
一、员工持股计划的目的 ......8
二、员工持股计划的基本原则......8
（一）依法合规原则 ......8
（二）自愿参与原则 ......8
（三）风险自担原则 ......8
三、员工持股计划的参加对象及确定标准......8
（一）参加对象确定的法律依据 ......8
(二）参加对象的确定标准......9
（三）员工持股计划的持有人情况 ......9
四、员工持股计划的资金、股票规模、认购价格 ...... 10
（一）员工持股计划的资金来源 ...... 10
（二）员工持股计划涉及的标的股票的来源和规模 ...... 11
（三）员工持股计划涉及的标的股票的购买价格和定价依据 ...... 11
五、员工持股计划的锁定期、存续期限......12
（一）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性 ...... 12
（二）员工持股计划的存续期...... 12
六、员工持股计划的管理模式...... 13
（一）持有人权利和义务 ...... 13
（二）持有人会议 ...... 13
（三）管理委员会 ...... 15
（四）股东大会授权董事会事项 ...... 18
（五）员工持股计划的收益分配 ...... 19
（六）资产管理机构 ...... 19
七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用...... 19
（一）员工持股计划管理机构的选任 ......19
（二）管理协议的主要条款内容 ...... 19
（三）管理费用的计提及支付方式 ...... 19
八、公司融资时员工持股计划的参与方式...... 20
九、员工持股计划变更和终止...... 20
（一）员工持股计划的变更...... 20
（二）员工持股计划的终止...... 20
十、员工持股计划权益的处置...... 20
（一）持有人离职 ...... 21
（二）持有人退休 ...... 21
（三）持有人死亡 ...... 21
（四）持有人丧失劳动能力...... 21
（五）持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形...... 21
十一、员工持股计划期满后所持股份的处置办法 ...... 22
十二、员工持股计划的会计处理 ...... 22
十三、员工持股计划需要履行的程序 ......22
十四、员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 23
十五、其他重要事项 ...... 23
一、释义
在本计划中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：
顺络电子/公司/本公司 指深圳顺络电子股份有限公司
员工持股计划、本员工持 指深圳顺络电子股份有限公司第二期员工持股计划
股计划
《管理规则》 指《深圳顺络电子股份有限公司第二期员工持股计划管理规则》
本计划 指《深圳顺络电子股份有限公司第二期员工持股计划》
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
资产管理机构或管理人 指具备具有相关资产管理资质的专业机构
高级管理人员 指顺络电子的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和《公司章程》
规定的其他人员
标的股票 指顺络电子 A 股普通股股票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》
《公司章程》 指《深圳顺络电子股份有限公司章程》
《披露指引第4号》 指《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第 4 号》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《深圳顺络电子股份有限公司第二期员工持股计划》。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》、《披露指引第 4 号》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加本员工持股计划的人员范围为公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员及员工，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
(二）参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、公司及下属子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司管理、技术骨干人员；
3、其他对公司发展有较高贡献的人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
（三）员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 98 人，其中本公司董事、监事、高级
管理人员 10 人，累计认购约 18,780 万份，占员工持股计划的总份额比例约为 69.50%；
其他员工累计认购份额预计约 8,240 万份，占员工持股计划的总份额比例约为 30.50%。
公司董事、监事、高级管理人员及其他员工出资比例如下所示：
序号 持有人 职务 拟认购份额（万份） 占本员工持股计划份额
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