002138 深市 顺络电子

股票代码：002138          股票简称：顺络电子          编号：2021-012
              深圳顺络电子股份有限公司

        关于投资设立控股孙公司暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次对外投资概况

    （一）基本情况

    为激励深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“顺络电子”）员工与公司共同成长，公司以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则，根据《深圳顺络电子股份有限公司员工持股控股公司管理办法》（以下简称《持股管理办法》），公司之全资子公司东莞顺络电子有限公司（以下简称“东莞顺络”）拟与公司从事介质滤波器业务之员工持股平台新余虹致科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余虹致”），共同投资设立控股孙公司—东莞顺络虹致电子有限公司（以下简称“顺络虹致”）。其中东莞顺络拟以自有资金出资3,795.00万元，出资比例为75.90%，新余虹致出资1,205.00万元，出资比例为24.10%。

    （二）董事会审议情况

    公司于2021年2月3日分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》，同意投资设立东莞顺络虹致电子有限公司，独立董事对议案发表了事前认可意见及独立意见。董事会授权管理层签署相关对外投资文件并办理相关具体事宜。

  公司高级管理人员郭海先生持有该员工持股平台新余虹致股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次共同投资设立控股孙公司事项构成关联交易，
本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》等相关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
    二、交易对方的基本情况

    （一）新余虹致科技合伙企业（有限合伙）

    1、公司名称：新余虹致科技合伙企业（有限合伙）

    2、公司住所地：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城

    3、执行事务合伙人：曾向东

    4、统一社会信用代码：91360503MA39TQBA15

    5、公司组织形式：有限合伙企业

    6、注册资本：1205万元人民币

    7、成立日期：2021年1月19日

    8、公司经营范围：新材料技术研发，电子专用材料研发，电子元器件批发，电子元器件零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
    9、关联关系及股权结构：

  序号  股东名称    出资额（万元）    持股比例        关联关系说明

    1      郭海            500          41.49%      现任公司总工程师

    2    其他员工          705          58.51%          无关联关系

  合计      --            1,205          100%              --

    10、经查询，新余虹致不是失信被执行人。

    三、投资标的基本情况

    1、出资方式

    本次投资设立控股孙公司拟由东莞顺络以自有资金出资3,795.00万元，新余虹致出资1,205.00万元。

    2、标的公司基本情况

    公司名称：东莞顺络虹致电子有限公司


    注册资金：5000 万元人民币

    法定代表人/董事长：郭海

    注册地点：东莞市塘厦顺络工业园

    经营范围：研发、设计、生产、销售新型电子元器件产品；货物及技术进出。
    （以上公司基本情况为暂定内容，具体以当地工商行政部门核准登记为准）
    3、控股孙公司股东及出资比例情况

              股东名称                出资金额（万元）      出资比例(%)

东莞顺络电子有限公司                        3,795.00            75.90

新余虹致科技合伙企业（有限合伙）          1,205.00            24.10

                总计                      5,000.00            100.00

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次投资设立东莞顺络虹致电子有限公司是各方根据公平、公正和公开的原则，根据市场规则进行，按照出资金额确定各方的股权比例。不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

    五、对上市公司的影响

    （一）本次投资的目的

    东莞顺络与员工持股平台新余虹致共同投资设立控股孙公司，有利于发挥员工积极性，提升顺络电子的治理水平和盈利能力，增强顺络电子长期可持续发展能力，以推动落实未来产业整合为目标，实现经营业务的外延式发展，提高公司资本运作效益，加速实现顺络电子的发展战略。

    （二）本次投资对公司的影响

    本次投资短期对公司生产经营没有实质影响。

    （三）本次投资存在的主要风险

    本次投资设立控股孙公司是从公司长远利益及可持续发展要求出发所做出的慎重决策，但控股孙公司设立存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司长期以来已经形成了有效的管理模式，公司将强化管理力度，保证对控股孙公
司实施有效的管控。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司未与该关联方发生其他关联交易。

    七、独立董事意见

    （一）独立董事事前认可意见

    公司投资设立控股孙公司，是从公司长远利益及可持续发展要求出发所做出的慎重决策，符合公司发展战略，该关联交易审议程序、决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，本次关联交易符合公平、公正的原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将公司投资设立控股孙公司暨关联交易的事项提交公司董事会审议。

    （二）独立董事意见

    本次投资设立控股孙公司是从公司长远利益及可持续发展要求出发所做出的慎重决策，公司董事会审议相关议案时履行了必要的程序，关联交易决策符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司投资设立控股孙公司暨关联交易的事项。

    特此公告。

                                            深圳顺络电子股份有限公司
                                                    董  事  会

                                                  二〇二一年二月四日