股票简称：顺络电子 股票代码：002138
深圳顺络电子股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
2016年8月
声明
本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称《激励计划》）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为顺络电子向激励对象定向发行新股。
3、本计划所涉及的标的股票不超过1,500万股顺络股票（最终以实际认购数量为准），占本激励计划首次签署时公司股本总额740,938,814股的2.02%。股票来源为公司向激励对象定向发行。
4、公司本次限制性股票激励计划所涉及的股票总数合计为1,500万股，先后三次有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数为67,060,673股，占公司股本总额的9.05%，不超过公司股本总额的10%；任一单一激励对象所获授的激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%。
5、本计划的有效期为48个月，自限制性股票的授予日起计算。授予的限制性股票自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三期解锁，分别自授予日起满12个月后、满24个月后、满36个月后解锁获授限制性股票总量的30%、30%、40%，在满足解锁条件后在规定时限内完成解锁手续。
6、本计划的激励对象为公司中高层管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的其他员工，共计252人。激励对象未参加其他上市公司股权
激励计划；公司独立董事、监事不在本计划的激励对象范围之内。
7、为本计划（草案）首次公告日前1个交易日公司股票均价的50%，即每股9.13元。
8、解锁条件：对于授予的限制性股票，在2016-2018年的三个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，激励对象申请股票解锁的业绩考核条件为：
解锁 绩效考核目标
以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于30%；2016年度
第一次解锁
加权平均净资产收益率不低于9%；
以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于60%；2017年度
第二次解锁
加权平均净资产收益率不低于9%；
以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于90%；2018年度
第三次解锁
加权平均净资产收益率不低于9%。
注：
（1）限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2016年、2017年、2018年净利润均指归属于母公司所有者的净利润。
（3）如果公司当年发生公开发行或非公开发行股票的行为，则新增加的募集资金不计入当年净资产，并按照合理的方式从当年度净利润中扣除募集资金投入后对净利润的相应影响。
（4）本次限制性股票激励产生的激励成本在经常性损益中列支。
9、解锁安排：授予的限制性股票自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三期解锁，解锁时间安排如下表所示：
可解锁数量占获授限
解锁安排 解锁时间 制性股票数量比例
第一次解锁 自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月 30%
内的最后一个交易日
自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月
第二次解锁 30%
内的最后一个交易日
自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月
第三次解锁 40%
内的最后一个交易日
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分，公司有权不予解锁并回购注销。
公司董事、高级管理人员限制性股票的解锁和上市流通，还应符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求。
10、公司在本激励计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，授予价格将做相应的调整。
除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
11、本计划激励对象未包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的主要股东及其配偶、父母、子女。
12、顺络电子没有为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
14、本《激励计划》必须经顺络电子股东大会批准后方可实施。
15、公司审议本《激励计划》的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
16、本激励计划实施后公司股权分布仍具备上市条件。
目 录
一、释义......6
二、《激励计划》的目的......6
三、激励对象的确定依据和范围......7
四、《激励计划》的股票来源、股票种类和数量......8
五、激励对象的限制性股票分配情况......8
六、《激励计划》的有效期、授予日及授予方式、锁定期、解锁期及相关限售规定.............................................................................................................................................9
七、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......10
八、激励对象获授权益条件、解锁条件......11
九、实行《激励计划》的授予程序、解锁程序......15
十、《激励计划》的调整方法、调整程序......16
十一、相关会计处理、公允价值的确定、费用计提及对各期经营业绩的影响......18十二、《激励计划》的变更、终止................................................................................19
十三、回购注销的原则......21
十四、公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制......23
十五、《激励计划》的管理机构......24
十六、其他......25
一、释义
除非另有说明，以下简称在本《激励计划》中作如下释义：
公司/本公司/顺络电子 指 深圳顺络电子股份有限公司
《限制性股票激励计划》 《深圳顺络电子股份有限公司2016年限制性股票激
指
/《激励计划》/本计划 励计划》，包括草案及修订稿
激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公
限制性股票 指 司获得一定数量的本公司股票
激励对象 指 按照本计划规定获授限制性股票的人员
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和《公
高级管理人员 指 司章程》规定的其他人员
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
公司以非公开发行的方式授予激励对象的顺络电子股
标的股票、限制性股票 指 票
公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指 交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指 象认购公司股票的价格
锁定期 指 限制性股票被锁定禁止转让的期限
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象可申请其持
解锁期 指 有的限制性股票解除禁售的期间
从限制性股票授予日起至本激励规定的限制性股票解
有效期 指 锁完毕的时间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
《公司法》 指 现行适用的《中华人民共和国公司法》
《股权激励办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《章程》 指 《深圳顺络电子股份有限公司章程》
《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划实
《考核办法》
