股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2013-036
深圳顺络电子股份有限公司关于
向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”）2013年6月12日召开的第
三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予数量和授予价格
的议案》和《关于授予限制性股票的议案》，决定于授予日2013年6月13日向173
名激励对象授予限制性股票合共1375万股。现将有关事项说明如下：
一、董事会对于授予条件满足的情况说明
激励计划设定的授予条件，需同时满足 是否满足授予条件的说明
1、顺络电子未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
经董事会审核，满足授予条件
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布
为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级
管理人员的情形。
经董事会审核，满足授予条件
3、根据《深圳顺络电子股份有限公司限制性股
票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一
年度绩效考核合格。
经董事会审核，满足授予条件
董事会认为本次激励计划的授予条件已全部满足，确定授予日为2013年6月
13日，向符合授予条件的173位激励对象授予限制性股票合计1375万股。
二、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票计划简述
根据2013年5月20日公司召开的2013年第二次临时股东大会审议通过的《关
于<深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）>及摘要的议案》
（以下简称《激励计划》）以及2013年6月12日公司第三届董事会第十九次会议
审议通过的《关于调整限制性股票授予数量和授予价格的议案》和《关于授予限
制性股票的议案》。本次《激励计划》主要内容如下：
1、标的股票种类：限制性股票。
2、标的股票来源：顺络电子向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：通过《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划实施
考核管理办法》考核，经公司监事会核实，实施本计划时在公司任职的高、中层
管理人员及核心业务（技术）人员、关键岗位人员共计173人。
4、限制性股票授予数量及授予价格
本激励计划原授予激励对象的限制性股票数量为1398万股，占本激励计划首
次公告时公司股本总额31,433.2311万股的4.45%，现确认认购数量为1375万股；
原授予价格为6.795元/股，经调整后变为6.595元/股。
5、对股份锁定期安排的说明：
本计划的有效期为48个月，自限制性股票的授予日起计算。
（1）限制性股票授予后即行锁定。激励计划锁定期为12个月，锁定期后36
个月为解锁期。解锁期内，若达到激励计划规定的限制性股票的解锁条件，限制
性股票可依本计划规定在解锁期内分三期解锁。锁定期内及限制性股票未解锁之
前，激励对象通过激励计划持有的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或
偿还债务。
（2）授予的限制性股票自授予日起满12个月后，在满足激励计划规定的解锁
条件时，激励对象可分三期解锁，解锁时间安排如下表所示：
解锁安排
解锁时间
可解锁数量占获授限制
性股票数量比例
第一次解锁
自授予日起满12个月后的首个交易日至
授予日起24个月内的最后一个交易日
30%
第二次解锁
自授予日起满24个月后的首个交易日至
授予日起36个月内的最后一个交易日
30%
第三次解锁
自授予日起满36个月后的首个交易日至
授予日起48个月内的最后一个交易日
40%
（二）已履行的相关审批程序
1、2013年3月8日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<深圳
顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<深圳顺
络电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
2、董事会审议通过《草案》后，公司向中国证券监督管理委员会申报了本
次激励计划的备案资料。根据中国证监会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》
进行了修订，形成了《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订
稿）》，并再次提交中国证监会备案；
3、2013年4月26日，中国证监会确认本次激励计划备案无异议，公司于4月
27日进行了公告；
4、2013年5月2日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《激励计划（修
订稿）》及其摘要；
5、2013年5月20日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了《深
圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及摘要》、《关于<深
圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权公司董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
6、2013年6月12日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整
限制性股票授予数量和授予价格的议案》以及《关于授予限制性股票的议案》。
三、本次授予的限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
（一）授予数量的调整
截止至2013年6月12日，共计有5名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予
的全部限制性股票。公司计划授予的限制性股票授予数量由1398万股调整为1375
万股，授予对象由178名调整为173名。
调整后的激励对象名单详见2013年6月13日刊登于巨潮资讯网的激励对象名
单（调整后），请投资者查阅。
（二）授予价格的调整
本激励计划第十条“本激励计划的调整方法和程序”对于限制性股票的授予
价格的调整相关规定如下：“若自本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股
份登记期间，公司发生派发现金红利、资本公积金转增股本、派发股票股利、股
份拆细、配股或缩股等事项，公司应对限制性股票的授予价格作如下相应的调整：
4.派息：
P＝P。－V
其中：V为每股的派息额。
所以，根据以上文件规定，授予价格调整如下：
原授予价格 调整后的授予价格
6.795元/股 6.595元/股
调整计算过程如下：
因为，2013年5月6日公司以当时总股本314,332,311股为基数向全体股东每10
股派2.00元人民币现金，所以调整后授予价格=6.795－0.20 = 6.595元/股。
四、本次限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日：2013年6月13日。
2、本次授予限制性股票的对象及数量：
序号 姓名 职务
获授限制
性股票数
量（万股）
获授股票占
标的股票总
量的比例
获授股票占
草案公布时
公司总股本
的比例
1 袁金钰 董事长 300 21.8182%
0.9544%
2 曾向东 叠层事业部总经理 18 1.3091%
0.0573%
3 杨亚冰 绕线事业部总经理 18 1.3091%
0.0573%
4 戴正立 贵阳顺络常务副总 18
1.3091% 0.0573%
5 赵霆 市场部总经理 18
1.3091% 0.0573%
6 田雪花 海外市场部总经理 18
1.3091% 0.0573%
7
公司（含子、分公司）中层管理人
员、核心业务（技术）人员、关键
岗位人员等共167人
985 71.6363% 3.1335%
合 计 173人 1375 100% 4.3744%
3、授予价格：首次授予的限制性股票的授予价格为每股6.595元。
4、本次激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》，公司本次限制性股票激励计划
股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已
确定公司限制性股票激励计划的授予日为2013年6月13日，计算成本将以授予日
公司股票的收盘价为依据；同时根据公司《限制性股票激励计划》，公司的激励
成本将按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》按年进行分摊。预计激励总成
本约为5,437.82万元。
年 份 2013年 2014年 2015年 2016年
预计激励成本（万元） 2,504.48 2,394.43 494.58 44.33
激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的
影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司收到激励对象认购限制性股票的现金后，可用于日常生产经营资金。
六、对本次授予限制性股票激励对象情况的说明
公司监事会审核了调整后的《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计
划激励对象名单》，确认授予限制性股票的173名激励对象作为公司《激励计划》
激励对象的主体资格合法、有效。
公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师对调整事宜发表了法律意
见。
本次《激励计划》的激励对象中高级管理人员只有袁金钰，其在授予日前6
个月内无买卖本公司股票的行为。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象购买限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方
式解决。公司承诺不为激励对象依《激励计划》获取限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因《激励计划》获得
的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
八、独立董事意见
关于对限制性股票激励计划进行调整的独立意见：
公司本次对限制性股票激励计划的调整，符合《管理办法》、《股权激励备
忘录1-3号》及《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》
中的相关规定。因此，我们同意董事会对限制性股票激励计划进行调整。
关于向激励对象授予限制性股票的独立意见：
（一）本次授予限制性股票的授予日为2013年6月13日，该授予日符合《上市
公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关
于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》以及《中
小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》，亦
符合《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》中关于授予
日的相关规定。同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于向激励对象
授予限制性股票条件的规定，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2013
年6月13日。
（二）公司原激励对象人数为178名，有五名激励对象因个人原因自愿放弃认
购所获授的限制性股票。公司第三届董事会第十九次会议相应调整了激励对象和
授予限制性股票数量。公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的
激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，符合《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励
