证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2018-048
深圳市麦达数字股份有限公司
关于公司2017年度限制性股票激励计划
第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计39人，本次限制性股票解锁数量为1,719,737股，占公司目前股本总额1的0.3%；
2、本次限制性股票办理完解锁手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”、“麦达数字”）于2018年6月15日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2017年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司2017年度限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）第一个解锁期解锁条件已经满足，根据2016年度股东大会的授权，同意办理股权激励计划第一个解锁期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计39
人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为1,719,737股，占公司目前总股本的0.3%。现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2017年5月4日，公司召开第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司<2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年1公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司回购注销前次限制性股票合计11.9191万股，目前减资程序尚在办理中，此处公司股本总数的相关数据仍以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的数据（即前述减资前的股本）为依据。
度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
2、2017年6月5日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于公司<2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次股权激励计划相关议案，公司聘请的见证律师发表了法律意见。
3、2017年6月5日，公司召开第四届董事会第三十九会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于向2017年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向44名激励对象授予限制性股票363.1207万股，授予价格为5.45元/股，授予日为2017年6月5日。公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。首次授予限制性股票的上市日为2017年7月20日。
4、2017年11月2日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》，因部分激励对象向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计72,534股限制性股票。
5、2018年4月20日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励对象向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的119,191股限制性股票。
6、2018年6月15日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2017年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据股权激励计划的相关规定，董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年度股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。
二、本次股权激励计划第一个解锁期解锁条件成就的说明
（一）限售期和解除限售安排
根据公司《2017年度股权激励计划（草案）》（以下简称“《计划草案》”）的规定，本次股权激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月，解锁安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次
售期 授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%
第二个解除限 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次
售期 授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%
本次授予的限制性股票的授予日为2017年6月5日，第一个解锁期为授予日起12个月
后，截至本公告日，公司授予激励对象的限制性股票限售期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
公司首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁符合《计划草案》规定的各项解锁条件。
行权/解锁条件 是否满足条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公条件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情
形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定激励对象未发生前述情形，满足
为不适当人选；
解锁条件。
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩条件均已达到，满足解
3、公司业绩考核条件： 锁条件：
首次授予/预留授予的限制性股票第一个解除限售期：（1）数字营销板块2015年、2016
（1）整体考核指标：公司数字营销板块（含顺为广告、年和2017年合计实现的净利润为
奇思广告、利宣广告）2015年、2016年和2017年合22,452.31万元；
计实现的净利润不低于21,147万元（含本数）； （2）顺为广告：2015年、2016
（2）子公司个别考核指标： 年和2017年合计实现的净利润为
顺为广告：2015年、2016年和2017年合计实现的净10,229.77万元；
利润不低于9,975万元（含本数）； 奇思广告：2015年、2016年和2017
奇思广告：2015年、2016年和2017年合计实现的净年合计实现的净利润为8,133.19
利润不低于7,182万元（含本数）； 万元；
利宣广告：2015年、2016年和2017年合计实现的净利宣广告：2015年、2016年和2017
利润不低于3,990万元（含本数）。 年合计实现的净利润为4,089.35
万元。
4、个人层面绩效考核要求：
根据本公司《考核办法》，激励对象前一年度绩效经
考核达到相应的考核要求。激励对象只有在上一年度
拟解锁的激励对象绩效考核结果
绩效考核结果为合格时，才能全额解锁当期限制性股
均合格，满足解锁条件。
票。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则
取消其当期可解锁限制性股票的解锁权利，其当期可
解锁限制性股票由公司统一回购注销。
综上所述，董事会认为本次股权激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2016年度股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。
三、 本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
本次可解锁数量为171.9737万股，涉及激励对象为39名。
序 获授的限制性股 本期可解锁的 剩余未解锁限
号 姓名 职位 票数量（万股） 限制性股票数 制性股票数量
量 （万股） （万股）
1 廖建中董事、财务总监、战 3.7844 1.8922 1.8922
略投资部总经理
2 朱蕾 副总裁、董事会秘书 3.7844 1.8922 1.8922
3 核心管理人员、核心技术及业 336.3794 168.1893 168.1901
务骨干（合计37人）
合计 343.9482 171.9737 171.9745
根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与公司股权激励计划的董事、高级管理人员共2名，在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。参与公司股权激励计划的高级管理人员已承诺，严格遵守股票买卖相关法律法规的规定。
五、董事会薪酬委员会、独立董事、监事会和律师意见
1、董事会薪酬委员会
公司董事会薪酬委员会对公司的股权激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：39名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《2017年度股权激励计划（草案）》等的相
