证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2017-086
深圳市麦达数字股份有限公司
关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市麦达数字股份有限公司(以下简称“公司”或“麦达数字”)于2017年11月2日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职激励对象获授但尚未解锁的全部限制性股票合计72,534股，回购价格为5.45元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划限制性股票总数、回购注销前总股本的1.80%、0.01%，本次回购注销完成后，公司总股本将由57,941.6324万股减少为57,934.3790万股，注册资本也相应由57,941.6324万元减少为57,934.3790万元。
现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划基本情况
1、本次股权激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次股权激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、本次股权激励计划的激励对象包括本部以及子公司的中高级管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工，其中首次授予涉及的激励对象共计44人。激励对象人员名单及分配情况如下：
序 姓名 职位 授予的限制性股占授予限制性 占截至本公告日
号 票数量（万股） 股票总数的比例 股本总额的比例
1 廖建中 董事、战略投资部总经理 3.7844 0.9380% 0.0066%
2朱蕾 副总裁、董事会秘书 3.7844 0.9380% 0.0066%
3 吴建栋 财务总监 3.7844 0.9380% 0.0066%
4 核心管理人员、核心技术及业务骨 351.7675 87.1861% 0.6109%
干（合计41人）
预留的限制性股票 40.3467 10% 0.0701%
合计 403.4674 100% 0.7007%
备注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表意见后，公司将在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、授予价格：首次授予激励对象限制性股票的价格为5.45元/股。预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）预留权益授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；2）预留权益授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
5、解锁时间安排：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。本激励计划下限制性股票解锁安排如下：
（1）首次授予的限制性股票在达到本激励计划规定的解除限售条件时，可在下述两个解除限售期内申请解除限售：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授
股票第一个解除 予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%
限售期
首次授予的限制性 自首次授予日起 个月后的首个交易日起至首次
股票第二个解除 24 50%
限售期 授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
（2）本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制性 自预留部分的授予日起12个月后的首个交易日起至
股票第一个解除 预留授予日起24个月内的最后一个交易日当 日止 50%
限售期
预留授予的限制性 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授
股票第二个解除 予日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%
限售期
在解除限售期内，若当期达到解除限售条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解除限售期内任何一期未达到解除限售条件，则当期可解除限售的限制性股票不得解除限售并公司回购注销。
6、行权/解锁业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在等待期的两个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核指标作为激励对象的解除限售条件。各年度业绩考核指标如下表所示：
解除限售安排 解除限售条件
首次授予/预留授予的限制 （1）整体考核指标：公司数字营销板块（含顺为广告、奇思广告、利
性股票第一个解除限售期 宣广告）2015年、2016年和2017年合计实现的净利润不低于21,147
万元（含本数）；
（2）子公司个别考核指标：
顺为广告：2015年、2016年和2017年合计实现的净利润不低于9,975
万元（含本数）；
奇思广告：2015年、2016年和2017年合计实现的净利润不低于7,182
万元（含本数）；
利宣广告：2015年、2016年和2017年合计实现的净利润不低于3,990
万元（含本数）。
首次授予/预留授予的限制 （1）整体考核指标：以公司数字营销板块（含顺为广告、奇思广告、
性股票第二个解除限售期 利宣广告）2017年净利润为基数，2018年数字营销板块合计实现的净
利润增长率不低于10%；
（2）子公司个别考核指标：
顺为广告：以顺为广告2017年净利润为基数，2018年顺为广告实现的
净利润增长率不低于10%；
奇思广告：以奇思广告2017年净利润为基数，2018年奇思广告实现的
净利润增长率不低于10%；
利宣广告：以利宣广告2017年净利润为基数，2018年利宣广告实现的
净利润增长率不低于10%。
各年度公司整体考核指标达标后，所有激励对象获授的限制性股票可以解除限售。若等待期内各年度整体考核指标未能达标，但子公司的个别考核指标达标的，该子公司的激励对象所获授的限制股票可以解除限售，其他激励对象获授的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格原价回购注销。若等待期内各年度整体考核指标、子公司的个别考核指标均未能达标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格原价回购注销。
上述业绩考核目标采用的“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前的净利润（按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）作为计算依据，以下同。
采用整体考核指标有利于促进公司更好地整合顺为广告、奇思广告、利宣广告三家子公司的经营管理，充分发挥协同效应。同时，考核各家子公司的净利润水平也有利于激励子公司超额完成自身的业绩承诺，为提升麦达数字整体业绩作出更多贡献。
（2）个人业绩考核要求
根据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度等指标对激励对象进行考核，考核结果作为股权激励计划的解锁/行权依据，考核结果等级须在C级及以上为考核合格。考核结果等级分布如下：
绩效得分 90～100 80～89.9 70～79.9 60～69.9 ＜60
绩效等级 A B C D E
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年5月4日，公司召开第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司<2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
2、2017年6月5日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于公司<2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次股权激励计划相关议案，公司聘请的见证律师发表了法律意见。
3、2017年6月5日，公司召开第四届董事会第三十九会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于向2017年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事及聘请的
