股票代码：002137 股票简称：麦达数字
深圳市麦达数字股份有限公司
2017年度限制性股票激励计划
（草案）
二〇一七年五月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“本公司”或“麦达数字”）《公司章程》制定。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源均为麦达数字向激励对象定向发行A股普通股。
5、本激励计划拟授予的限制性股票数量为403.4674万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额57,638.2117万股1的0.7%。其中首次授予363.1207万份，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.63%；预留40.3467万份，占本激励
计划草案公告时公司股本总额的0.07%，预留部分占本次授予权益总额的10%。
任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
6、本计划的激励对象总人数为 44 人，包括公司本部以及子公司的中高级
管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。
激励对象未同时参加其他上市公司的股权激励计划。公司监事会成员、独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。1
公司第四届董事会第三十四次和三十五次会议分别审议通过了《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》、《关于注销/回购注销未达行权/解锁条件的股票期权和限制性股票的议案》，公司回购注销前次限制性股票合计59.7万股，目前减资程序尚在办理中，本草案关于公司股本总数的相关数据仍以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的数据（即前述减资前的股本）为依据。
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预留限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的
确定标准参照首次授予的标准确定。
7、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日
内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60 日内。
8、公司首次授予激励对象限制性股票的价格为5.45元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股5.45元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
公司首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日（2017年5月4日）公司股票交易
均价10.90元的50%，为 5.45元；（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司
股票交易均价10.46元的50%，为5.23元。
预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）预留权益授予董事会决议公布前1 个交易日的公司股票交易均价的50%；
2）预留权益授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
9、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。本激励计划下限制性股票解锁安排如下：
（1）首次授予的限制性股票在达到本激励计划规定的解除限售条件时，可在下述两个解除限售期内申请解除限售：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
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首次授予的限制性 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授
股票第一个解除 予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%
限售期
首次授予的限制性 自首次授予日起 个月后的首个交易日起至首次
股票第二个解除 24 50%
限售期 授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
（2）本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制 自预留部分的授予日起12个月后的首个交易日起 50%
性股票第一个解 至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日
除限售期 止
预留授予的限制 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留 50%
性股票第二个解 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
除限售期
10、本激励计划授予的限制性股票的主要业绩考核指标：
本激励计划授予的限制性股票，在等待期的两个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核指标作为激励对象的解除限售条件。各年度业绩考核指标如下表所示：
解除限售安排 解除限售条件
首次授予/预留授予的 （1）整体考核指标：公司数字营销板块（含顺为广告、奇思广告、利
限制性股票第一个解除 宣广告）2015年、2016年和2017年合计实现的净利润不低于
限售期 21,147万元（含本数）；
（2）子公司个别考核指标：
顺为广告：2015年、2016年和2017年合计实现的净利润不低于9,975
万元（含本数）；
奇思广告：2015年、2016年和2017年合计实现的净利润不低于7,182
万元（含本数）；
利宣广告：2015年、2016年和2017年合计实现的净利润不低于3,990
万元（含本数）；
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首次授予/预留授予的 （1） 整体考核指标：以公司数字营销板块（含顺为广告、奇思广告
限制性股票第二个解除 、利宣广告）2017年净利润为基数，2018年数字营销板块合计
限售期 实现的净利润增长率不低于10%；
（2） 子公司个别考核指标：
顺为广告：以顺为广告2017年净利润为基数，2018年顺为广告实现的
净利润增长率不低于10%；
奇思广告：以奇思广告2017年净利润为基数，2018年奇思广告实现的
净利润增长率不低于10%；；
利宣广告：以利宣广告2017年净利润为基数，2018年利宣广告实现的
净利润增长率不低于10%；
各年度公司整体考核指标达标后，所有激励对象获授的限制性股票可以解除限售。若等待期内各年度整体考核指标未能达标，但子公司的个别考核指标达标的，该子公司的激励对象所获授的限制股票可以解除限售，其他激励对象获授的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格原价回购注销。若等待期内各年度整体考核指标、子公司的个别考核指标均未能达标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格原价回购注销。
上述业绩考核目标采用的“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前的净利润（按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）作为计算依据，以下同。
采用整体考核指标有利于促进公司更好地整合顺为广告、奇思广告、利宣广告三家子公司的经营管理，充分发挥协同效应。同时，考核各家子公司的净利润水平也有利于激励子公司超额完成自身的业绩承诺，为提升麦达数字整体业绩作出更多贡献。
11、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
12、本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
13、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提2-2-4
供担保。
14、在满足解除限售条件的前提下，激励对象获授的限制性股票在每一解除限售期内应集中解除限售，即一次性同时解除限售。
15、本激励计划须经本公司股东大会审议通过后方可实施。
16、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。
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