证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015-061
深圳市实益达科技股份有限公司
关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/
解锁期行权/解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股票期权实际可行权数量为41.94万份，占公司目前总股本比例为0.09%；本次限制性股票实际可上市流通的数量为63.90万股，占目前总股本比例为0.14%；
2、若第一个行权期内可行权的股票期权全部行权，公司股份仍具备上市条件；
3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告。
深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“实益达”）于2015年6月4日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一个行权/解锁期行权/解锁条件已经满足，公司40名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为41.94万份，公司9名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量分别为63.90万股。现将相关事项公告如下：
一、公司激励计划简述
1、2014年2月18日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问单位和法律顾问均出具了相关意见。
监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
2、2014年3月11日，公司本次股权激励计划获得证监会备案无异议，公司根据相关规定履行了信息披露义务。
3、2014年4月23日，公司召开了2014年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次股权激励计划相关议案，公司聘请的见证律师发表了法律意见。
4、2014年4月29日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》和《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，并确定以2014年4月29日为本次激励计划的授予日，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。
5、2014年6月18日，公司召开的第四届董事会第一次会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》，调整后的激励对象总人数为86人，拟授予股票期权的总数为288.66万份，其中，首次授予数量为259.80万份，预留部分为28.86万份；拟授予的限制性股票的总数为310万股，其中首次授予数量为279万股，预留部分为31万股。公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。
6、2014年7月2日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并确定上市日期为2014年7月4日。2014年7月7日，公司完成了股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。
7、2014年8月22日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象陈华明因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的30万股限制性股票。2014年11月27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
8、2014年10月31日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票和股票期权的议案》，同意公司向3名激励对象授予预留限制性股票和股票期权，并确定以2014年10月31日为本次激励计划预留部分权益工具的授予日，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。2014年12月8日，公司完成了预留限制性股票和股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。
9、2014年11月12日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象陈钢因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的30万股限制性股票。
2014年11月27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。2014年11月27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
10、2015年4月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象李维、张成因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计6万股限制性股票。
11、2015年6月4日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，因部分激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司注销其已获授但尚未行权的120万份股票期权。本次董事会同时审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，根据股权激励计划的相关规定，董事会认为首次授予的股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司2014年度第一次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期行权/解锁事宜。
二、本次激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的说明
（一）等待/锁定期已届满
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，自2014年4月29日公司向激励对象授予股票期权/限制性股票起12个月为股票期权/限制性股票的等待期/锁定期，截止2015年6月4日，公司授予的股票期权/限制性股票等待期/锁定期已届满。
（二）满足行权/解锁条件情况的说明
行权/解锁条件 是否满足条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。
罚；
C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情
形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚； 激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形；
D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
3、公司业绩考核要求： 公司业绩条件均已达到，满足行权/解锁条件：
（1）第一个行权/解锁期：2014年营业收入不低于5亿元； （1）2014年度营业收入为546,517,722.00元；
2014年净利润不低于100万元。 （2）2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常损
益后的净利润为6,655,923.16元。
2014年度归属于上市公司股东的净利润为
14,276,265.68元，归属于上市公司股东的扣除非经
（2）锁定/等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及 常损益后的净利润为6,655,923.16元
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得 ，均不低于授予日前2011年至2013年三个会计年
低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。 度的平均归属于母公司股东净利润-39,684,783.69元
及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润-46,019,147.70元的较高值。
4、个人绩效考核为合格：
根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对
所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有A、B、 拟行权/解锁的激励对象绩效考核均达到考核要求
C、D、E五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C （包括优秀（A）、良好（B）、合格（C）三个考核
档，则上一年度激励对象个人绩效为考核合格；若激励对象 档次），满足行权/解锁条件。
上一年度个人绩效考核为D/E档，则上一年度激励对象个人
绩效考核为不合格。
综上所述，董事会认为本次股权激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司2014年度第一次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期行权/解锁事宜，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、第一个行权/解锁期的行权/解锁安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
2、本次可行权股票期权的行权价格为4.10元。
3、本次股票期权行权期限：本公告日起至2016年4月28日。
4、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日后2个交易日内；
（2）业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
5、第一个行权期实际可行权的激励对象及股票期权数量
姓名 职务 获授的股票期权 占实际授出权益 第一期可行权的股票期权数
数量（万份） 总量的比例 量（万份）
中层管理人员、核心业务（技 139.8 33.88% 41.94
术）人员（共40人）
合计： 1
