证券代码：002136 证券简称：安纳达 公告编号：2022－38
安徽安纳达钛业股份有限公司
关于控股子公司核心团队持股计划新增持股人员
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 控股子公司核心团队持股计划情况
安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“安纳达”或“公司”）控股子公司铜陵纳源材料科技有限公司（以下简称 “纳源科技”）为提升管理机制创新，进一步提高公司市场竞争力，激发管理团队和核心技术（业务） 骨干的动力和创造力，构建激励与约束机制，促进子公司持续、稳健、快速的发展。公司2021年12月17日召开的第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司拟增资扩股实施核心团队持股计划暨关联交易的议案》,持股计划对象通过员工持股平台“铜陵纳源科技服务合伙企业（有限合伙）”（以下简称“持股平台”或“纳源服务”）间接持有纳源科技股权，纳源服务持有纳源科技4.8%股权，安纳达持有纳源科技66.64%股权。公告详情刊登在 2021 年 12月 18 日的《证券时报》、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。
二、新增持股计划情况
（一）审议程序
根据控股子公司核心团队持股计划，对子公司此次核心团队持股计划方案拟新增持股人员。公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司核心团队持股计划新增持股人员暨关联交易的议案》，公司独立董事就本议案进行事前审核并发表了独立意见。关联董事姚程先生回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次控股子公司核心团队持股计划新增持股人员暨关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。亦不构成重大资产重组事项。
（二）持股平台基本情况
1、企业名称：铜陵纳源科技服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“纳源服务”）
2、统一社会信用代码：91340705MA8NFDUU6U（1-1）
3、住所：安徽省铜陵市铜官大道1288号
4、执行事务合伙人：董泽友
5、公司类型：有限合伙企业
6、成立日期：2021年11月29日
7、合伙期限：长期
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。
公司董事姚程先生是本次新增持股合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司董事、监事和高级管理人员为上市公司的关联自然人，因此，持股对象姚程先生为公司关联自然人，本次新增持股计划构成上市公司的关联交易。
纳源服务不属于失信被执行人。
三 、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、为进一步提高控股子公司纳源科技参与市场竞争力，建立健全管理机
制创新，实现利益共享、风险共担，有效吸引、激励和保留匹配公司长期战略目标与业务发展需要的关键人才，促进公司持续稳定发展，纳源科技实施核心团队持股计划新增持股人员。
本次新增持股人员公司董事姚程先生，拟入股持股平台铜陵纳源科技服务合伙企业（有限合伙），增资至纳源服务。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司董事、监事和高级管理人员为上市公司的关联自然人，因此，新增激励对象姚程先生为公司关联自然人，本次持股计划新增事项构成上市公司的关联交易。至本次关联交易为止，过去 12 个月公司未发生与上述同一关联人进行的交易；过去 12 个月内公司董事董泽友先生作为关联自然人发生了与本次业务的同类关联交易，董泽友先生上次交易持股数为60万股，交易金额为90.6万元。故同类关联交易累积发
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联自然人基本情况
姚程，硕士研究生。2007年7月至2010年12月任安徽六国化工股份有限公司会计、团委副书记；2010年12月至2013年1月任铜陵化学工业集团有限公司办公室秘书主管、团委副书记；2013年7月至2017年2月任铜陵化工集团进出口有限责任公司执行董事、总经理、党支部书记；2017年3月至2020年3月任本公司董事、总经理、党委副书记。现任铜陵化学工业集团有限公司副董事长、副总经理，本公司董事长、铜陵纳源材料科技有限公司董事。
（三）关联关系说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司董事、监事和高级管理人员为上市公司的关联自然人，因此，激励对象姚程先生为公司关联自然人，本次核心团队持股计划新增持股人员构成了上市公司的关联交易。
除上述情形外，姚程先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。
（四）预计关联交易金额及相关内容
1、纳源服务设立时持股计划总股数为600万股，对应纳源科技注册资本600万元。其中首批已授予480万股，预留开放额度120万股，用于向后续符合持股资格的员工开放。本次新增持股人员将使用预留开放额度40万股，认购价格按照最近一期经审计后2021年12月31日报表每股净资产价格（扣除分红款后）1.67元/股计算，新增持股出资额66.8万元，以现金形式出资至持股平台。本次持股出资金额66.8万元在24个月内完成实缴，持股平台根据实际出资比例享有公司分红权（以分红时点实际出资比例为准）和清算权。
关联方 关联交易类别 预计金额（万元） 占同类业务比例（％）
姚程 持有股份 66.8 6.67%
2、标的股权份额锁定安排
持股平台经工商变更登记成为公司股东之日36个月为股权锁定期。
3、会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在每个资产负债表日，根据可解除锁定人数变动情况修正预计可解除锁定的股份数量，并按照授予股份授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
4、权益管理机制
持股计划坚持以岗定股，动态调整的原则。持股员工发生以下情形时，需根据持股计划规定的价格在6个月内转让持股份额：因退休、因公丧失劳动能力、因公死亡等原因与公司解除劳动关系；与公司双方协商一致，终止或解除劳动合同的；参与员工因损害公司利益、违规违纪、重大风险事项，对公司构成重大负面影响的。
四、董事会、独立董事及监事会意见
公司董事会认为：本次核心团队持股计划新增持股人员不会对公司财务状况、经营成果和持续经营能力等构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意实施核心团队持股计划新增持股人员暨关联交易。
公司独立董事进行了事前审阅，发表独立意见认为：本次核心团队持股计划增加持股人员有利于构建、完善公司激励机制，吸引、保留和激励实现战略目标所需要的人才，本次持股计划新增持股人员方案实施后，纳源科技仍为公司控股子公司，不会对公司正常的经营活动产生不利影响。董事会对本次核心团队持股计划新增持股人员暨关联交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。同意实施上述核心团队持股计划新增持股人员暨关联交易。
公司监事会认为：本次核心团队持股计划有利于完善纳源科技的激励机制，充分调动核心团队员工的工作积极性，将持股员工利益与股东价值紧密联系起来，使持股员工的行为与纳源科技的战略目标保持一致，促进纳源科技的可持续发展。监事会同意实施上述核心团队持股计划新增持股人员暨关联交易。
五、备查文件
1、第六届董事会第二十次会议决议；
2、第六届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事事前认可和独立意见；
4、核心团队持股计划方案。
特此公告
安徽安纳达钛业股份有限公司董事会
二0二二年五月二十一日
附件
上市公司关联交易情况概述表
是否
计算 金额 计算指 金额 占比 是否 需股
项目 交易类型 指标 （万元） 标分母 （万元） （%） 需披 东大
分子 露 会审
议
与关联法
人的关联
交易
该 次 与关联自 交易
交 易 然人的关 金额 66.8 98931.34 0.0675 是 否
联交易
为关联人
的关联担
保 上市公
与同一关 司最近
联人发生 一期经
的各类型 66.8 审计净 98931.34 0.0675 是 否
关联交易 资产
累 积 与不同关
计 算 联人的同 累 积
（ 十 一标的相 发 生 157.4 98931.34 0.1591 是 否
二 个 关的交易 额
月内）
委托理财
提供财务
资助
查看PDF原文
