证券代码：002136 证券简称：安纳达 公告编号：2022－24
安徽安纳达钛业股份有限公司
关于控股子公司成立合资公司
暨合资公司建设5万吨/年高性能磷酸铁项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、控股子公司成立合资公司
（一）概述
1、鉴于铜陵纳源材料科技有限公司（以下简称“铜陵纳源”）具有磷酸铁产业化及技术、成本方面的优势，合肥国轩科宏新能源科技有限公司（以下简称“合肥国轩科宏”）具有磷酸铁锂产业化及技术、市场方面的优势，双方基于新能源行业未来的发展前景，秉承合作共赢、共同发展的宗旨，经平等协商决定共同投资设立从事磷酸铁生产经营的有限公司（以下简称“合资公司”）。公司及控股子公司与合肥国轩科宏均不存在关联关系。
合资公司注册资本为人民币 15,000 万元。双方均以现金出资，铜陵纳源出
资额 9,750 万元，占比 65%；合肥国轩科宏出资额 5,250 万元，占比 35%，从事
磷酸铁及其它化工产品的研发、生产与销售。
2、公司第六届董事会第十八次会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表
决结果审议通过了《关于控股子公司成立合资公司暨合资公司建设 5 万吨/年高性能磷酸铁项目的议案》。
根据《公司章程》的规定投资额，本议案需提交公司股东大会审议批准。
本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次控股子公司设立合资公司所需资金拟由铜陵纳源原股东增资和自筹相结合方式解决。
（二）合资方基本情况
1、公司名称：合肥国轩科宏新能源科技有限公司（系合肥国轩高科动力能
源有限公司控股子公司）
2、住所：安徽省合肥市庐江县高新技术开发区洋河路 111 号
3、法定代表人：李永根
4、注册资本：人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00）
5、企业类型：有限责任公司
6、社会信用代码：9134012MA8N49JBXY
7、经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电池制造；电池销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（三）拟设立合资公司的基本情况
1、公司名称：铜陵安轩达新能源材料有限公司（暂定名称，以工商局核准为准）
2、注册资本：人民币壹亿伍仟万元整（￥150,000,000.00）
3、注册地：铜陵市铜官大道安徽安纳达钛业股份有限公司厂区内（以最终工商登记为准）
4、公司类型：有限责任公司
5、经营范围：磷酸铁及其它化工产品的研发、生产、销售。（具体以工商部门核定为准）。
（四）合资协议的主要内容
1、协议主体：
甲方：铜陵纳源材料科技有限公司
乙方：合肥国轩科宏新能源科技有限公司
2、协议主要内容：
（1）合资公司名称、住所和经营范围
甲、乙双方一致同意在安徽省铜陵市共同投资设立合资公司，合资公司名称拟为铜陵安轩达新能源科技有限公司，住所为铜陵市铜官大道南段，经营范围为磷酸铁及其它化工产品的研发、生产、销售（合资公司名称、住所、经营范围均以工商登记机关核准登记的为准）。
（2）合资公司类型
合资公司类型为有限责任公司，甲、乙双方以认缴的出资额为限对合资公司承担责任，合资公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
（3）合资公司营业期限
合资公司的营业期限为自营业执照签发之日起 20 年。合资公司经营期限届满，可以通过修改公司章程而存续，或者按照《公司法》规定予以解散。
（4）合资公司注册资本
合资公司成立时注册资本为15,000万元。其中，甲方以货币出资9,750万元，占注册资本 65%；乙方以货币出资 5,250 万元，占注册资本 35%。
甲、乙双方的出资额采用一次性认缴，自合资公司成立 3 个月内足额缴至合资公司验资账户。但是，若合资公司成立 3 个月内，甲方未能协助取得合资公司一期建设年产 5 万吨高性能磷酸铁项目的能评、环评等批复，则乙方的出资时间相应顺延。
（5）合资公司组织机构
①合资公司股东会是公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成，股东会根据《公司法》及合资公司章程行使职权。涉及股东会会议审议的如下特别事项，应当经过全体股东三分之二以上同意后方可通过：
——涉及合资公司分立、合并、变更公司形式、停业、解散、清算等事项；
——增加或减少注册资本、变更经营范围、变更主营业务，收购或进入其它新的业务、业务合并、重组；
——合资公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；
——合资公司引入新股东的计划；
——合资公司章程的变更。
②合资公司设董事会，成员为 3 人，由甲方推荐 2 名候选人，乙方推荐 1
名候选人，甲、乙双方应选举各方相应推荐的候选人担任董事。合资公司设董事长 1 人，由甲方推荐的董事担任。
③合资公司设 1 名监事，由乙方推荐人选。
④合资公司总经理及其他高级管理人员（人员数量应与合资公司的业务规模相匹配）由甲方推荐人选，高级管理人员由董事会决定聘任。乙方推荐 1 名财务和 1 名品管人选。
⑤本条约定推荐董事、监事候选人及聘任高级管理人员时，甲、乙双方及其推荐的董事应当在相关会议上对对方推荐的人选及拟聘任的高级管理人选投赞成票。
⑥公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务必须满足《中华人民共和国公司法》之要求。
（6）合资公司的设立登记
①甲、乙双方应在本协议生效之日起 15 日内，依法召开股东会，制定并审议、签署公司章程，选举董事、监事并聘任高级管理人员。
②合资公司的设立工商登记手续由甲方负责办理，但乙方应当及时提供必要的文件、资料。合资公司设立过程中产生的费用由合资公司承担，但甲、乙一方的过错致使合资公司不能设立的，由过错方承担全部费用。
二、5 万吨/年高性能磷酸铁项目投资
近年来，新能源锂电行业发展趋势越发明朗，企业间产业链整合和延伸越发紧密，行业上下游企业之间通过资本为纽带相互深度融合，下游头部企业通过产业链延伸，保证原料供给，降低经营风险；上游企业希望通过深度绑定下游头部企业，既能降低资金风险，又可防范技术迭代风险，共同分享和应对新能源行业发展带来的机遇和挑战。鉴于磷酸铁锂行业的未来发展前景，顺应磷酸铁锂产业的发展趋势，有利于继续保持磷酸铁产品在技术、成本、市场等方面的综合比较优势，进一步扩大市场份额，提升规模效益和盈利能力，降低经营风险，控股子公司铜陵纳源拟通过再引入战略投资者共同投资成立合资公司，由合资公司建设5万吨/年高性能磷酸铁项目。
（一）投资主体基本情况
本项目投资主体：铜陵安轩达新能源材料有限公司（暂定名称，以工商局核准为准）。
（二）投资标的基本情况
1、项目基本情况
项目名称：50kt/a 高性能磷酸铁绿色化提升工程
项目建设地点：本项目位于安徽安纳达钛业股份有限公司厂区内。
2、项目规模及建设内容
充分利用现有装置、设备和场地，将现有 100kt/a 磷酸铁生产装置扩产至150kt/a 高性能磷酸铁生产装置。
生产规模：新增 50kt/a 高性能磷酸铁。
3、项目建设进度
本项目一期建设期为 12 个月。
4、投资估算与资金筹措
本项目总投资为 3.16 亿元，其中固定资产投资总额 1.76 亿元，资金来源为
原股东投入、自筹结合方式解决。
5、项目经济效益估算
根据可行性研究报告测算，本项目达产后年预计营业收入约 11.3 亿元，年利润总额 1.88 亿元，税后投资回收期为 2.51 年（含建设期）。（注：以上经济效益估算，为可行性研究报告测算数据，不构成公司对投资者的实质性承诺）
三、设立合资公司暨建设 5 万吨/年高性能磷酸铁项目目的
新能源汽车产业作为国家重点发展的战略新兴产业，世界各国都把储能电池和动力电池的发展放在国家战略层面的高度上考虑，受新能源汽车发展的带动，锂电池产业链景气度持续提升，市场对锂电池材料产品需求强劲增长，磷酸铁锂电池具有安全性能高、成本低、使用寿命长的特点，随着磷酸铁锂动力电池装机量和在乘用车领域配套占比均有较大幅度提升，锂电材料行业具有广阔市场发展空间。
控股子公司铜陵纳源利用在磷酸铁产业化及技术、成本方面的优势与具有磷酸铁锂产业化及技术、市场方面优势的合肥国轩科宏合作，投资设立合资公司，从事磷酸铁生产，符合国家产业方向，有利于铜陵纳源继续保持磷酸铁产品在技
术、成本、市场、资源循环利用等方面的综合比较优势，进一步扩大市场份额，提升规模效益和盈利能力，降低经营风险，增强产品竞争力。
本次对外投资符合公司总体战略发展规划，资金来源由公司和铜陵纳源其他原股东增资和其自筹方式解决，不会对公司经营和财务状况产生重大不利影响。
四、风险提示
1、本次签署协议就合作方式、投资内容达成了一致意见，并将在本协议框架内推进双方合作和项目建设等工作，该项目的能源、环评等尚需政府部门审批、许可，存在一定的不确定性。
2、该项目主要原材料依赖外采，若主要原材料价格出现大幅上涨，使公司产品毛利率下降，存在企业盈利能力不及预期的风险。
3、该项目的实施未来可能会受到市场竞争、行业环境、产业政策、锂电行业技术进步或被其他新能源电池材料替代等诸多因素的影响，存在一定的经营风险。
五、应对措施
公司将密切关注国家政策变化及行业发展趋势，积极优化产品结构，提升产业链，发展循环经济，加大工业化与信息化融合力度，加快推进装置智能化水平，通过提高产品质量和技术研发创新，提升市场份额和市场优势，密切关注产品和原料市场动态，增强公司持续发展能力和盈利能力。铜陵纳源将与合肥国轩科宏共同努力，不断完善合资公司的治理结构，积极推动合资公司人才建设，同时加强与政府部门的沟通对接，积极防范和应对合资公司项目建设和经营过程中可能面临的各种风险，努力实现公司战略规划落地。
六、独立董事发表的独立意见
铜陵纳源与合肥国轩科宏成立合资公司，并由合资公司建设 5 万吨/年高性能磷酸铁项目符合国家产业政策和新能源行业发展方向，通过与战略投资者产业融合，实现共同发展。有利于公司进一步扩大市场份额，提升公司规模效益和盈利能力，发展循环经济，降低经营风险，提升公司整体竞争能力，符合公司发展战略。审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。
七、备查文件
1、第六届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事独立意见；
3、项目可行性研究报告；
4、合资协议
安徽安纳达钛业股份有限公司董事会
二 0 二二年四月十五日
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