证券简称：东南网架 证券代码：002135
浙江东南网架股份有限公司
员工持股计划（草案）
二零一八年十二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、浙江东南网架股份有限公司（以下简称“东南网架”、“公司”）员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
3、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
4、本员工持股计划设立后将委托西藏信托有限公司管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
5、有关和信托计划的合同尚未正式签订，存在不确定性；
6、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及资本市场环境等多种复杂因素影响。股票交易具有一定的风险，投资者对此应有充分准备；
7、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《浙江东南网架股份有限公司员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《浙江东南网架股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属控股子公司的正式员工，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过200人，具体参加人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。
4、本员工持股计划设立时的资金总额不超过10,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工的合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
5、本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，将委托西藏信托有限公司管理，设立符合法律政策规定的信托计划（以下简称“信托计划”）并进行管理，信托计划主要投资范围为东南网架A股普通股股票（以下简称“标的股票”，股票代码：002135）以及现金类资产等。
6、信托计划募集资金总额上限为20,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，并按照不超过1:1的比例设置优先级份额和劣后级份额。本员工持股计划认购信托计划的全部劣后级份额，认购金额不超过10,000万元，其余为优先级份额，共同组成规模不超过20,000万元的信托计划。
7、按照公司召开董事会前一个交易日2018年12月24日收盘价5.07元/股测算，本次员工持股计划所能购买和持有的东南网架股票数量上限约为3,944.77万股，约占公司股份总额的3.81%。最终标的股票的购买数量和均价目前还存在不确定性，以实际执行情况为准。员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股份总额的10%，任一员工通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股份总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在本持股计划之前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、员工持股计划股票来源以二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）以及法律法规许可的其他方式取得并持有的标的股票，并在股东大会通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。
9、本员工持股计划存续期为不超过24个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起计算。本员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
10、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义....................................................................1
第一章本员工持股计划的基本原则和目的 ....................................2
第二章本员工持股计划的持有人 ............................................3
第三章本员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 ..........................5
第四章本员工持股计划的存续期和锁定期 ....................................6
第五章本员工持股计划的管理模式 ..........................................7
第六章本员工持股计划的权益处置方法 .....................................13
第七章本员工持股计划的变更、终止 .......................................16
第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...............................17
第九章本员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款 .................18
第十章本员工持股计划履行的程序 .........................................19
第十一章其他重要事项 ...................................................20
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
东南网架/公司/ 指 浙江东南网架股份有限公司
本公司
员工持股计划/本 指 浙江东南网架股份有限公司员工持股计划（草案）
员工持股计划
信托计划 指 本员工持股计划设立后委托西藏信托有限公司设立的信托计划
持有人/委托人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 员工持股计划通过合法方式购买和持有的东南网架A股普通股股票
资产管理机构/管 指 西藏信托、西藏信托有限公司
理人
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《浙江东南网架股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章本员工持股计划的基本原则和目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、本员工持股计划的目的
1、完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展；
3、深化公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章本员工持股计划的持有人
一、本员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参与本员工持股计划。所有持有人均在公司或下属公司（全资及控股子公司）任职，并与公司或下属公司签订劳动合同且领取报酬。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
5、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
6、相关法律法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
二、本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过200人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计17人，认购总份额为1,555万份，占员工持股计划总份额的比例为15.55%；其他员工认购总份额预计不超过8,445万份，占员工持股计划总份额的比例预计为84.45%。
本员工持股计划募集总额不超过10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，份数总额上限为10,000万份，全部认购信托计划的劣后级份额。参与本员工持股计划的单个员工最低认购份额为30万份（即最低认购金额为30万元），超过30万份的，以1万份的整数倍（如1万/2万/3万，以此类推）进行认购。
若最终认购金额超过10,000万元，将以1万元为单位逐步下调单个员工的认购金
