证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2021)019
广宇集团股份有限公司对外投资暨财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十六次会议，分项审议并通过了《关于对杭州毓祝企业管理有限公司及其子公司投资的议案》，具体如下：
一、《关于对杭州毓祝企业管理有限公司及其子公司增资的事项》
本次会议审议并通过了《关于对杭州毓祝企业管理有限公司及其子公司增资的事项》。同意公司以1元/股的价格，受让杭州市城建开发集团有限公司的全资子公司杭州中北花园房地产开发有限公司（以下简称“中北花园房产”）持有的杭州毓祝企业管理有限公司（以下简称“杭州毓祝”）50%的股权共计5万元。股权转让完成后，公司和中北花园房产各持有杭州毓祝50%的股权。同时，公司与中北花园房产将以自有及自筹资金对杭州毓祝进行等比例增资, 杭州毓祝的注册资本金将从10万元增至60,000万元。
前述各方股东对杭州毓祝的增资将用于对杭州毓祝全资子公司绍兴新樾置业有限公司（以下简称“新樾置业”或“项目公司”）的增资（新樾置业的注册资本金将同步增资至60,000万元）和经营。
本次对外投资事项在公司2019年年度股东大会审议通过的授权董事会批准的投资额度内，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。在本次会议审议通过后即可实施。
分项表决结果：同意9票、反对0票，弃权0票。
（一）交易对手方：
杭州中北花园房地产开发有限公司成立于2006年11月28日；法定代表人：顾飞；注册资本： 45000万元人民币；股权结构：杭州市城建开发集团有限公司持有其100%股权；注册地址：杭州市下城区朝晖一区上塘路100号201室；经营范围：
服务：房地产开发经营，自有房屋租赁，详情请查询国家企业信用信息公示系统。
截至2020年12月31日，中北花园房产资产总额2575,836.35万元，负债总额2253,129.89万元，所有者权益322,706.46万元，2020年年度营业收入为15,747.23万元，净利润-5,416.18元。
（二）投资标的：
1.杭州毓祝成立于2021年1月6日，法定代表人：章小洲，注册资本：10万元人民币；股权转让完成后股权结构：公司和中北花园房产各持有杭州毓祝50%的股权，公司对其并表。注册地址：浙江省杭州市上城区长生路9号1幢362室，经营范围：一般项目：企业管理（详情请查询国家企业信用信息公示系统）。
截至2021年3月31日，杭州毓祝资产总额17,844.06万元，负债总额17,844.20万元，所有者权益-0.14万元，2021年1-3月营业收入为0万元，净利润-0.14元。
2.绍兴新樾成立于2021年4月8日，法定代表人：章俊，注册资本：10000万元人民币；股权结构：杭州毓祝持有其100%股权；注册地址：浙江省绍兴市越城区灵芝街道颐高广场1幢801室-3；经营范围：许可项目：房地产开发经营（详情请查询国家企业信用信息公示系统）。
二、《为杭州毓祝企业管理有限公司及其子公司提供财务资助的事项》
本次会议审议并通过了《为杭州毓祝企业管理有限公司及其子公司提供财务资助的事项》。同意公司及子公司以自有及自筹资金为持股不超过 50%的控股子公司杭州毓祝企业管理有限公司及其子公司提供不超过 40,000 万元财务资助（即任一时点的财务资助余额不超过 40,000 万元，可滚动使用），用于项目公司后续经营。杭州毓祝的其他股东按股权比例向其提供同等条件的财务资助。
本次财务资助事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，须提交股东大会审议通过后实施。
分项表决结果：同意9票、反对0票，弃权0票。
财务资助对象：详情请见前述投资标的。
三、《为控股项目公司的少数股东提供财务资助》
对于公司与其他企业合作开发的公司控股项目，当项目公司开始房产品销售，资金回笼，出现资金盈余的情况下，为盘活存量资金，加快资金周转，提高资金使用效率，有效降低资金管理风险，按照行业惯例，股东各方留足项目公司后续项目开发所需资金后，可按股东出资比例使用闲置盈余资金，构成控股的项
目公司向少数股东提供财务资助，情况如下：
向合作方股
控股项目公司 合作项目 财务资助对象 东提供财务
资助金额
（万元）
杭州毓祝企业管理有 绍兴镜湖新 杭州中北花园房地产开发有限公司及
限公司 区梅山东 3 其相关方 60000
号地块项目
上述提供财务资助的行为，包括存在以下情形：
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
本次为控股项目公司的少数股东提供财务资助的事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经出席董事会三分之二以上董事同意，须提交股东大会审议通过后实施。
分项表决结果：同意9票、反对0票，弃权0票。
（一）少数股东的基本情况：详情请见前述交易对手方。
（二）财务资助协议的主要内容
发生财务资助时，公司将与财务资助对象签署《财务资助协议》，协议的主要内容如下：
1、财务资助金额：以实际资助金额为准；
2、财务资助资金适用的利率：以实际协议约定为准；
3、财务资助期限：以实际协议约定为准；
4、违约责任；财务资助金额应按协议约定的时间和期限及时归还，若逾期归还，要求违约方按照资助金额和逾期时间支付违约金（以实际协议约定为准）。
（三）财务资助的目的和公司的影响
1.为支持子公司业务发展，公司与其他股东按照出资比例提供财务资助，有利于提升子营运能力和资信水平，有利于快速提高盈利能力，为公司尽早实现投资收益，从而实现公司和全体股东利益的增加。
2.根据《公司法》和《公司章程》的约定，股东按照出资比例享有权利和承担义务。公司合作方股东在项目开发过程中按出资比例向公司控股子公司提供财务资助，在公司控股子公司资金出现盈余时，有按照出资比例享有暂时使用公司
控股子公司富裕资金的权利。富余的资金存放在控股子公司，资金使用效率低，也存在一定的资金控制风险。为提高公司资金集中度和快速周转降低风险，在留足项目后续开发所需资金，合理安排归还金融机构及股东的各项借款后，经各股东协商一致暂时使用公司控股子公司的富裕资金对公司及公司合作方股东财务资助。
（四）所采取的风险防范措施
1.公司对子公司财务资助（包含控股子公司对其子公司的财务资助）及公司控股子公司对外财务资助的风险防范：公司已在其关键岗位上派驻人员，参与其日常经营，了解项目投资或开发进度，对财务资助的必要性与合理性进行客观、科学地评估与判断，并对可能发生的风险提前预警并及时采取保全措施。
公司严格按照深圳证券交易所相关制度及《公司章程》、公司《对外提供财务资助管理办法》、公司《关联交易决策管理制度》等相关制度规定，严格履行公司与子公司之间交易事项的审批程序，签署相关协议，并及时履行信息披露义务。公司审计部也将对上述子公司发生的财务资助定期进行内部审计。
2.对于控股子公司对合作方股东财务资助的风险防范：首先会根据控股子公司投资或开发的项目未来资金需求进行预算，经股东协商一致，在留足项目后续开发所需资金，合理安排归还金融机构及股东的各项借款后，参照地产行业惯例，按股东出资比例向全体股东财务资助，即出现控股子公司向合作方股东财务资助的情况。在控股子公司此类财务资助过程中，有合作方股东在公司控股子公司的出资金额和未分配利润作为保证，风险基本可控制。控股子公司向公司合作方股东提供财务资助时，还将对如下事项做出约定：如控股子公司在后续经营过程中需要追加投资或归还其他借款，而控股子公司账面资金不足以支付时，公司与合作方股东将按投资比例及时补足资金。如控股子公司完成合作项目的开发，公司与合作方股东可用从公司控股子公司应分得之利润抵付财务资助款。因此公司控股子公司对其股东进行财务资助出现偿债危机的风险较小。
公司审计部也将对前述公司控股子公司发生的财务资助事项定期进行内部审计。公司还将按照深圳证券交易所及公司相关制度规定，严格履行财务资助事项的审批程序和信息披露义务。
（五）董事会意见
董事会认为：1.公司对子公司提供财务资助（含控股子公司对其子公司的财
务资助）符合公司正常经营的需求，有利于提高子公司的运营效率和盈利能力，有利于公司整体利益的实现。2.控股子公司对少数股东提供财务资助事项在公司控股子公司销售资金回笼，出现资金盈余的情况下，经各股东协商一致，在留足项目后续开发所需资金，合理安排归还金融机构及股东的各项借款后，按照股东出资比例向股东提供财务资助的情况，既符合地产行业的运作惯例，也有利于提高资金使用效率，有效控制风险。公司建立了较为完善的风险防范措施，上述财务资助事项的违约风险极小。
综上所述，董事会认为公司对子公司财务资助和控股子公司对外财务资助的事项原因合理、定价公允，且接受财务资助的各方偿债违约能力较小，风险可控。
（六）独立董事关于提供财务资助的独立意见
广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 14 日召开了
第六届董事会第四十六次会议，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《广宇集团独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则，经审慎、认真的研究，就本次会议审议的相关财务资助事项，发表如下独立意见：
1、1）公司对子公司的财务资助事项符合公司生产经营的实际情况，有利于提升子公司的营运能力和资信水平，有利于快速提高公司子公司的盈利能力，有利于其为公司尽早地贡献投资收益，有利于公司和全体股东利益的增加。2）控股子公司对少数股东的财务资助事项，有利于提高资金使用效率，促进项目合作开发的顺利进行，保护合作各方的合法经济利益。按地产行业运作惯例，控股子公司经股东协商一致，在留足项目后续开发所需资金，合理安排归还金融机构及股东的各项借款后，按股东出资比例向股东提供财务资助，有利于提高资金使用效率，增加项目公司收益，且可有效控制风险，更好地保护合作各方的合法经济利益，也有利于各方的进一步合作。
2、公司对财务资助采取了恰当的风险防范措施，该事项出现违约的风险较小。
3、本次财务资助事项经董事会审议通过后还须提交公司股东大会审议，其决策程序合法有效。
我们同意提请股东会对本次财务资助事项进行审批。
（七）公司提供财务资助的累计数量及逾期数量
截至本公告提交日，公司对持股比例不超过 50%的子公司累计提供财务资助余额为 108,634.55 万元，
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