证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2022074
河南恒星科技股份有限公司
关于 2022 年度非公开发行 A 股股票
涉及关联交易暨与控股股东、实际控制人签署
《附生效条件的股份认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
河南恒星科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行 A 股股票(以
下简称“本次发行”)。本次发行拟募集资金不超过人民币 60,000.00 万元(含本数)，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过 159,574,468 股(含本数)，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。
2022 年 11 月 9 日，公司与控股股东、实际控制人谢保军先生签署了《附生
效条件的股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)，谢保军先生拟以现金方式认购公司本次发行的全部股份。
（二）关联关系
谢保军先生直接持有公司 18.97%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。
(三)审批程序
2022 年 11 月 9 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事谢晓博先生、谢晓龙、谢保万先生对关联议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与控股股东、实际控制人签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》等本次发行股票的相关议案。
本次发行尚需获得公司股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准（或同意注册）后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
谢保军先生，男，身份证号码为 4101811962********，住址为河南省巩义
市。1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1995 年创办恒星科技前身，2004 年至 2016 年任公司董事长，现任公司顾问。经核查，谢保军先生不属于最高人民法院公示的“失信被执行人”。
谢保军直接持有公司 18.97%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股(A股)股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2022年11月10日），本次非公开发行股票的发行价格为发行底价，即3.76元/股，发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%并按照“进一法”精确至分。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
(一)合同主体与签订时间
甲方：河南恒星科技股份有限公司
乙方：谢保军
签订时间：2022年11 月9 日
(二)认购方式、认购股票的数量及价格、限售期
1、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票，股票面值为人民币 1.00
元。
2、认购股票的数量
(1)甲方拟非公开发行A股股票，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整），发行股票数量不超过159,574,468股（含本数），且不超过本次发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准（或同意注册）文件为准。
（2）乙方将认购甲方本次非公开发行的全部股票，拟认购数量不超过159,574,468股(含本数)；乙方认购价格为本次非公开发行股票的发行价格。
若甲方在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内，股票最终发行数量由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
3、认购价格
（1）本次发行的定价基准日为甲方本次非公开发行的董事会决议公告日（即
2022 年 11 月 10 日），本次非公开发行股票的发行价格为发行底价，即 3.76 元/
股，发行底价为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%并按照“进一法”精确至分。
（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
4、限售期
本次发行完成后，乙方认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依照其规定。
乙方所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及恒星科技《公司章程》的相关规定。
5、乙方承诺此次认购的资金均来自于本人的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接使用甲方及除本人以外的甲方其他关联方资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在代持的情况，不存在甲方或除本人以外的利益相关方提供财务资助或补偿等情形，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》 第十七条的规定。
（三）认购款和股票的交付时间和交付方式
1、认购款交付
恒星科技本次发行股票经过中国证监会核准（或同意注册）后，乙方应在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构(主承销商)发出的认购价款缴款通知（以下简称“缴款通知”）后，按照上述缴款通知中确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；认购资金经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
2、股票交付
甲方应在乙方按规定程序足额交付认购款后，在中国证监会就本次非公开发行股票出具的核准（或同意注册）批文的有效期内，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的恒星科技股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
3、未及时足额缴付认购款的处理
如果乙方未能在本条第1款期限内足额缴付认购款的，则视为乙方自动放弃本次发行的股票的认购权，则甲方有权另行处理该等股票。乙方须按照本合同第六条的规定承担违约责任。
(四) 违约责任
1、若因乙方未能按照本合同第四条的约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，本合同终止履行并解除，乙方应赔偿因其违约给甲方造成的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给甲方造成的实际损失为限。
2、本合同项下约定的发行股票事宜如未获得（1）恒星科技董事会审议通过；（2）恒星科技股东大会审议通过；（3）中国证监会核准（或同意注册），不构成甲方违约。
3、在乙方按时足额交付了认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定向乙方交付所认购股票，乙方有权向甲方追索所认购股票。
(五) 合同的终止和解除
1、甲乙双方协商一致，可以书面终止或解除本合同。
2、在本合同履行期间，如果发生法律和本合同第八条规定的不可抗力事件的，则合同任何一方均有权单方面终止本合同且无需承担法律责任。
3、除本合同第八条规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于甲乙双方任何一方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则本合同自该原因事件发生之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将乙方已缴付的认购款加算中国人民银行同期存款利息在合理时间内返还给乙方。对于本合同终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决。
4、乙方未能按照本合同第四条的约定如期履行交付认购款项，本合同终止履行并解除，乙方依本合同第六条第1款承担违约责任。
（六）合同生效条件和生效时间
本合同经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章、乙方本人签字后成立。协议在如下所有条件均满足之日起生效：（1）本次非公开发行依法获得上市公司董事会批准；（2）本次非公开发行依法获得上市公司股东大会批准；
（3）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准（或同意注册）。
除上述条件外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
六、交易目的及对公司的影响
(一)本次发行的目的
1、顺应国家政策和行业发展趋势，积极提升产能，提高竞争优势
2020 年以来，基于“碳达峰、碳中和”的目标，国家各部委陆续制定了一
系列行业政策，光伏行业的发展上升至空前的战略高度，是未来能源领域的重点发展方向之一。光伏发电作为一种清洁、低碳的能源，将逐渐替代传统能源，并且随着技术水平的提升，发电成本也在持续下降，市场增长由“政策”驱动转向“市场”驱动，市场空间广阔。
本次非公开发行的募集资金投资项目之一为“年产 2000 万 km 超精细金刚
线扩建项目”，金刚线是切割硬脆材料的新型切片工具，效率高，材料损耗少，可大幅降低困扰材料加工的效率和成本问题，主要应用于光伏行业、蓝宝石和磁性材料行业。公司拟根据市场需求变化，充分利用上市后的资本市场平台，积极扩大金刚线产能，以满足不断增长的市场对于金刚线的旺盛需求，从而进一步提高自身的市场占有率和竞争优势。
2、优化资本结构，降低公司的财务风险
随着业务规模的扩张，公司的流动资金需求逐渐增长。为了满足业务发展的资金需求，公司主要通过借款等债务融资方式来筹措资金，导致资产负债率较高，给公司带来一定的流动性风险。本次非公开发行的部分募集资金将用来补充流动资金及偿还银行贷款，可以为公司未来经营提供充足的资金支持，优化资本结构，降低负债水平和财务风险，从而提高公司的偿债能力和持续经营能力。
3、巩固公司控制权，提升市场信心
公司控股股
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