证券代码：002132 证券简称：恒星科技
河南恒星科技股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）摘要
2021 年 4 月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）河南恒星科技股份有限公司（以下简称“恒星科技”或“公司”）第二期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
（二）本次员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
（三）有关本次员工持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
（四）员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，本次员工持股计划存在不成立的风险。
（五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
（六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《河南恒星科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等相关法律、法规、规范性文件及《河南恒星科技股份有限公司章程》的规定编制。
2、本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。
3、本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，即公司
于 2019 年 1 月 10 日至 2019 年 11 月 30 日期间回购的股份 39,561,797 股，占目
前公司总股本的 3.15%。
本次员工持股计划规模不超过 25,445,700 万股，约占本次员工持股计划草案公告日公司总股本的 2.03%。本次员工持股计划经公司股东大会批准后，回购专用证券账户的 25,445,700 股股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给本次员工持股计划。各参与对象最终认购份额和比例以实际执行情况为准。
4、本计划受让公司回购股票的价格为每股 0元，无需持有人出资。
5、参加本计划的对象范围为公司（含下属子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干，以及符合本计划草案规定的条件并经董事会同意的其他人员（以下简称“持有人”），总人数不超过 48 人。
本计划实施后，恒星科技全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
6、本次员工持股计划的存续期为 36 个月，所获标的股票的锁定期为 12 个
月，均自本计划草案经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。
本次员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
7、本次员工持股计划设立后将由公司自行管理，并设立员工持股计划管理委员会作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
8、本计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
9、公司董事会审议通过本次员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本次员工持股计划，公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
11、本次员工持股计划持有人放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
12、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本次员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。
目录
声明 ...... 2
风险提示 ...... 3
特别提示 ...... 4
释义 ...... 7
第一章 总则 ...... 8
第二章 持有人的确定依据和范围...... 8
第三章 股票来源、股票规模和认购价格 ...... 10
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为...... 12
第五章 本次员工持股计划的会计处理...... 14
第六章 本计划的管理模式 ...... 15
第七章 本计划的资产构成及权益处置办法...... 21
第八章 本计划的变更、终止...... 23
第九章 公司融资时本计划的参与方式...... 24
第十章 关联关系和一致行动关系说明...... 24
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
恒星科技、公司、本公司 指 河南恒星科技股份有限公司
员工持股计划、本次员工持 指 河南恒星科技股份有限公司第二期员工持股计划
股计划、本计划
本草案、本计划草案、本次 指 《河南恒星科技股份有限公司第二期员工持股计划（草
员工持股计划草案 案）》
《员工持股计划管理办法》 指 《河南恒星科技股份有限公司第二期员工持股计划管理
办法》
参加本计划的人员，包括公司（含下属子公司）的董事
持有人 指 （不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人
员、核心技术骨干，以及符合本计划草案规定的条件并
经董事会同意的其他人员
持有人会议 指 本次员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本次员工持股计划管理委员会
自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公
司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下
存续期 指 之日起，至本次员工持股计划所持有的公司股票全部出
售或过户至本次员工持股计划份额持有人，且本次员工
持股计划资产依照本次员工持股计划规定清算、分配完
毕止
指本次员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未
锁定期 指 成就，所获授份额不得转让或处置的期间，自本次员工
持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后
一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算
标的股票 指 本次员工持股计划通过合法方式购买和持有的恒星科技
A股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引第 4 号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员
工持股计划》
《公司章程》 指 《河南恒星科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第一章 总则
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第 4 号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理层及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、稳定、健康发展，公司制订了本次员工持股计划草案。
一、员工持股计划的目的
（一）建立共享机制
建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）完善公司治理结构
立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
（三）完善激励体系
深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 持有人的确定依据和范围
一、本计划持有人的确定依据
公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第 4号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本计划的参加对象名单。除本次员工持股计划草案第七章第二项另有规定外，所有参加对象均为与公司或者下属子公司（含全资子公司、控股子公司）签订正式劳动合同或聘用合同，并在公司或者下属子公司全职工作、领取薪酬的员工。本次员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干以及符合本计划草案规定的条件并经董事会同意的其他人员；
（二）公司下
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