证券代码：002132 证券简称:恒星科技 公告编号:2018097
河南恒星科技股份有限公司
关于出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2018年9月17日在公司会议室召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，同意公司将其持有的全资子公司鼎恒投资控股有限公司（以下简称“鼎恒投资”、“目标公司”或“丙方”）100%的股权转让给高国印先生（以下简称“乙方”），同日，公司与高国印先生签订了《鼎恒投资控股有限公司股权转让协议》。本次股权转让完成后，公司不再持有鼎恒投资的股权，鼎恒投资将不再纳入公司合并报表范围内。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方的基本情况
姓名：高国印
身份证号：410***********1014
类型：境内自然人
截至本公告披露之日，高国印为鼎恒投资法定代表人、董事。除此之外，高国印与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有鼎恒投资100%的股权。
(一)标的公司
1、标的公司的基本情况
名称：鼎恒投资控股有限公司
统一社会信用代码：91440300342829660J
住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼02室
法定代表人：高国印
注册资本：30,000.00万元
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015年06月23日
经营范围：创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资）（以上经营范围不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、截至目前，标的公司股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 河南恒星科技股份有限公司 30,000.00 100%
合计 30,000.00 100%
3、标的公司的主要财务数据：
单位：元
项目 2018年6月30日 2017年12月31日
资产总额 145,731,786.96 197,236,455.32
负债总额 105,979.84 673,050.95
净资产 145,625,807.12 196,563,404.37
营业利润 -64,501,230.33 -77,198,813.65
净利润 -63,559,114.80 -76,652,207.53
经营活动产生的现金流量净额 -28,126,088.23 -4,525,701.78
注：上述2017年财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年6月30日数据未经审计。
（二）其他事项说明
1、本次交易标的股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、公司于2017年12月13日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司为控股子（孙）公司融资提供担保的议案》，同意公司为鼎恒投资等公司控股子（孙）公司（含全资子公司）融资提供额度不超过200,000万元人民币的连带责任保证（含目前已对其实施的担保）。截至本公告披露日，公司为鼎恒投资提供的担保总额为0元。本次交易完成后，公司不再为鼎恒投资融资提供任何形式的担保。
3、本次交易不涉及债权债务转移。
4、截至本公告披露日，公司不存在委托鼎恒投资理财的情形，鼎恒投资不存在占用公司资金的情形。
四、交易协议的主要内容
第一条转让标的
本协议约定的转让标的为甲方持有的目标公司100％的股权(以下简称“转让标的”)。
第二条股权转让价款及其支付
（一）本次股权转让对价是以目标公司截至2018年6月30日为评估基准日的资产及相关负债作为评估基础，评估方法为资产基础法。根据北京中天华资产
评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2018]第1558号评估报告，确认目标公司100%股权的评估值15,500.66万元。经过协议各方协商，本次转让目标公司100%股权的交易作价为15,500.00万元。即乙方须向甲方支付15,500.00万元股权转让款（以下简称“转让价款”）。
（二）本次股权转让价款的支付方式：
乙方应在本协议生效之日起3个工作日内,向甲方支付人民币不低于2,500.00万元。余款人民币13,000.00万元,乙方于三十六个月内向甲方付清转让价款。
乙方支付计划如下：
支付日期 还款金额(人民币，万元)
2019年3月31日 2,000
2019年9月30日 2,000
2020年3月31日 2,000
2020年9月30日 2,000
2021年3月31日 2,000
2021年9月30日 3,000
合计 13,000
注：以上支付日期为每次付款的最后时间，乙方可提前还款。
（三）甲方就本次股权转让获得董事会批准授权后，自乙方向甲方支付第一笔转让价款后10个工作日内，本协议各方必须配合目标公司完成本次股权转让工商变更登记手续。
第三条保证
（一）甲乙丙各方均具备以其自身名义签署并履行本协议的权利能力和行为能力。
（二）甲方保证转让标的是甲方合法持有的股权，甲方对转让标的拥有完全、有效的处分权，保证对转让标的没有设置任何质押权或其它担保权，并免遭任何第三人的追索，否则甲方将承担由此而引起的所有法律责任。
（三）为保证乙方按上述计划支付转让价款，自本次股权转让工商变更登记手续完成之日7个工作日内，乙方将其持有目标公司100%的股权质押给甲方。同时，丙方承担连带保证责任。
第四条权利义务的转移
自完成本次股权转让的工商变更之日起，转让标的所对应的签署日前、签署日及签署日后的一切相关股东权利义务均由甲方转移给乙方。
第五条费用的负担
因履行本项交易所发生的全部税项及费用，凡法律、行政法规有规定的，依规定办理；法律、行政法规无规定的，由各方各自承担或共同分担。
第六条违约责任
如果本合同任何一方未按本合同的规定，适当地、全面地履行其义务，应当承担违约责任。守约一方由此产生的任何责任和损害，应由违约一方赔偿。
五、交易标的定价政策及定价依据
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2018]第1558号评估报告，经资产基础法评估，鼎恒投资总资产账面值为14,573.18万元，总负债账面值为10.60万元，净资产账面值为14,562.58万元；总资产评估值为15,511.26元，增值额为938.08万元，增值率为6.44%；总负债评估值为10.60万元，无增减值；净资产评估值为15,500.66万元，增值额为938.08万元，增值率为6.44%。
经过协议各方协商，本次转让目标公司100%股权的交易作价为15,500.00万元，符合市场定价原则。
六、涉及交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，公司与鼎恒投资均各自独立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，对公司的独立性不会造成负面影响。本次交易完成后，不会产生关联交易亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。本次出售子公司股权所得款项将用于公司生产经营活动。
2、本次交易不涉及公司股权转让与高层人员变动。
七、交易目的和对公司的影响
为盘活公司资产，优化资产结构，公司决定出售鼎恒投资全部股权。本次交
易完成后，鼎恒投资将不再纳入公司合并报表范围，公司将获得15,500.00万元转让价款，增加公司运营资金，有利于更好的支持主营业务的升级转型，有利于提高运营和管理效率，为公司带来积极影响，本次交易符合公司整体发展战略，符合公司和全体股东的利益。
本次交易预计将减少公司当期利润约110万元；因前期计提的长期股权投资减值准备随着本次处置子公司转为实际亏损，本期因所得税影响预计将增加当期利润约2,240万元，最终以会计师事务所审计结果为准。本次交易公允、公平，不存在向控股股东输送利益的情形，不会损害广大中小股东的利益。
八、独立董事意见
我们认为：公司本次出售全资子公司鼎恒投资100%股权有助于优化公司资产结构，有利于更好的支持主营业务的升级转型所作出的决策，符合公司整体发展战略规划及业务布局需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次事项审议和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，因此我们同意实施本事项。
九、备查文件
1、河南恒星科技股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议
2、河南恒星科技股份有限公司独立董事关于出售全资子公司股权相关事项的独立意见
3、《鼎恒投资控股有限公司股权转让协议》
特此公告
