河南恒星科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）以1.69元/股回购并注销首次授予限制性股票3名激励对象所持有的21,023股限制性股票；以2.11元/股回购并注销预留授予限制性股票2名激励对象所持有的45,000股限制性股票。本次合计回购注销66,023股限制性股票，占公司目前总股本的0.0053%。本次注销完成后，公司总股本从1,256,564,426股减少至1,256,498,403股。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2018年7月10日办理完成。
3、本公告中部分数据由于四舍五入的原因可能存在差异。
一、公司限制性股票激励计划简述
（一）股权激励计划的审批情况
1、公司于2014年10月27日分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《激励计划》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2015年4月21日，公司的激励计划获中国证监会备案无异议。
3、公司于2015年5月26日召开2014年度股东大会，以特别决议审议通过了《激励计划》相关议案、《关于将公司实际控制人谢保军之弟谢保万（公司常务副总经理）、谢进宝（公司副总经理）作为公司限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
1、公司于2015年5月28日分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2015年5月29日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的83名激励对象授予894.6499万股限制性股票，授予价格为2.76元/股。
2、公司董事会在首次授予限制性股票的过程中，因激励对象曲亚博放弃认购，公司首次实际授予的限制性股票数量由894.6499万股减少至894.0671万股，激励对象人数由83人调整为82人。
3、公司独立董事对本次授予限制性股票的相关事项发表了独立意见；监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认；公司聘请了北京市君致律师事务所对本次向激励对象授予限制性股票的相关事项进行核查并出具了法律意见书；公司聘请了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向激励对象授予限制性股票的认购情况进行了验资。
4、2015年6月25日，公司的限制性股票首期授予完成。公司本次实际共向82名激励对象授予合计894.0671万股限制性股票。
5、公司于2016年5月10日召开了2015年度股东大会，审议通过了公司2015年度利润分配预案，以公司2015年12月31日总股本706,362,832股为基数，向全体股东每10股派人民币1.00元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司于2016年5月19日完成了上述利润分配预案的实施。公司首次共向82名激励对象授予的限制性股票由894.0671万股增加为1,341.1007万股。
6、公司于2016年5月31日分别召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件达成的议案》，同意公司按《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的82名激励对象申请限制性股票第一期解锁并上市流通，公司独立董事、监事会、北京市君致律师事务所对此分别发表了相关意见。
监事会第六次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第二期解锁条件达成的议案》，同意公司按《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的82名激励对象申请限制性股票第二期解锁并上市流通，公司独立董事、监事会、北京市君致律师事务所对此分别发表了相关意见。
8、公司于2018年5月30日分别召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期解锁条件达成的议案》，首次授予限制性股票激励对象李少杰、刘彭武、都红伟3人因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件，其已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票由公司回购注销，回购注销的首次授予限制性股票共计21,024股。本次回购完成后，公司股权激励首次授予限制性股票总数量由13,411,007股减少为13,389,983股，首次授予限制性股票第三期可解锁的激励对象由82名减少为79名，可解锁的限制性股票数量由4,023,302股减少为4,002,278股，并同意公司按《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的79名激励对象申请首次授予限制性股票第三期解锁并上市流通，公司独立董事、监事会、北京市君致律师事务所对此分别发表了相关意见。
9、公司于2018年6月30日在巨潮资讯网刊登《河南恒星科技股份有限公司补充公告》，由于在计算回购限制性股票数量时，出现小于1股的零碎股情况，公司按照四舍五入的方法，把激励对象都红伟应回购注销的股份数量按照10,512股（计算值为10,511.5股）在相关公告中进行披露。公司在办理该部分限制性股票回购注销的过程中，发现中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的激励对象都红伟应回购注销的股份数量为10,511股，与公司之前披露的数据出现差异。为保持相关数据的一致性，公司决定对激励对象都红伟持有的限制性股票按10,511股进行回购注销，同时对公司2018年5月31日披露的相关公告中的数据进行调整，主要包括以下事项：首次授予限制性股票激励回购注销股份数由21,024股调整为21,023股，相应回购金额由人民币35,530.56元调整为人民币35,528.87元；限制性股票回购注销数由66,024股调整为66,023股，相应回购金额由人民币130,480.56元调整为130,478.87元；公司股份总数
元调整为1,256,498,403元等，北京市君致律师事务所对此发表了相关意见。
（三）预留限制性股票授予情况
根据《激励计划》，公司预留的102.7796万股限制性股票具体授予情况如下：
1、公司于2016年4月25日分别召开了第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于将公司实际控制人谢保军之子谢晓博先生（公司董事、副总经理）作为公司预留限制性股票激励对象的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以2016年5月12日作为本次预留限制性股票的授予日，向符合条件的20名激励对象授予102.7796万股限制性股票，授予价格为3.34元/股。
2、公司于2016年5月19日分别召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于实施2015年度权益分派后调整公司预留限制性股票相关事项的议案》，预留限制性股票授予数量由102.7796万股调整为154.1694万股；授予价格由3.34元/股调整为2.16元/股。
3、公司独立董事对本次授予限制性股票的相关事项发表了独立意见；监事会对公司本次《激励计划》的激励对象名单进行核实、确认；公司聘请了北京市君致律师事务所对本次向激励对象授予限制性股票的相关事项进行核查并出具了法律意见书；公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向激励对象授予限制性股票的认购情况进了行验资。
4、2016年6月1日，公司的预留限制性股票授予完成。公司本次实际共向20名激励对象授予合计154.1694万股预留限制性股票。
5、2017年5月11日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》、《关于预留限制性股票第一期解锁条件达成的议案》等相关议案，公司预留限制性股票激励对象王延维、程培壮、尚永红三人因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件，由公司回购注销，回购注销的预留限制性股票共计210,000
少为133.1694万股，预留限制性股票第一期可解锁的激励对象由20名减少为17名，可解锁的限制性股票数量由77.0847万股减少为66.5847万股。
6、公司于2018年5月30日分别召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期解锁条件达成的议案》，公司预留限制性股票激励对象孟祥嵩、周斌2人因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件，其已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票由公司回购注销，回购注销的预留限制性股票共计45,000股。本次回购完成后，公司股权激励预留限制性股票总数量由1,331,694股减少为1,286,694股，预留限制性股票第二期可解锁的激励对象由17名减少为15名，可解锁的限制性股票数量由665,847股减少为620,847股，并同意公司按《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的15名激励对象申请预留限制性股票第二期解锁并上市流通，公司独立董事、监事会、北京市君致律师事务所对此分别发表了相关意见。
二、本次回购注销部分限制性股票情况
1、公司于2018年5月30日分别召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（1）首次授予限制性股票激励对象李少杰、刘彭武、都红伟已离职，已不符合公司股权激励条件，其已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票由公司回购注销，本次共回购注销21,023股，回购价格为1.69元/股。
（2）预留授予限制性股票激励对象孟祥嵩、周斌已离职，已不符合公司股权激励条件，其已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票由公司回购注销，本次共回购注销45,000股，回购价格为2.11元/股。
具体内容详见公司2018年5月31日及2018年6月30日分别刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》上的《河南恒星科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》、《河南恒星科技股份有限公司补充公告》。
元。
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年7月2日就本次部分限制性股票回购注销事项出具了验资报告（大华验字[2018]000385号）。
4、本次回购注销完成后，公司总股本从1,256,564,426股减少至1,256,498,403股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2018年7月10日完成。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
单位:股
股本
股份性质 变更前 本次减少 变更后
股份（股） 占总股本 股数（股） 股份（股） 占总股本
的比
