证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2018064
河南恒星科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月30日召开
第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
（一）股权激励计划的审批情况
1、公司于2014年10月27日分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四
届监事会第八次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2015年4月21日，公司的《激励计划》获中国证监会备案无异议。
3、公司于2015年5月26日召开2014年度股东大会，以特别决议审议通过
了《激励计划》相关议案、《关于将公司实际控制人谢保军之弟谢保万（公司常务副总经理）、谢进宝（公司副总经理）作为公司限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（二）首次授予限制性股票情况
1、公司于2015年5月28日分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2015年5月29日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的83名激励对象授予894.6499万股限制性股票，授予价格为2.76元/股。
2、公司董事会在首次授予限制性股票的过程中，因激励对象曲亚博放弃认购，公司首次实际授予的限制性股票数量由894.6499万股减少至894.0671万股，激励对象人数由83人调整为82人。
3、公司独立董事对本次授予限制性股票的相关事项发表了独立意见；监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认；公司聘请了北京市君致律师事务所对本次向激励对象授予限制性股票的相关事项进行核查并出具了法律意见书；公司聘请了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向激励对象授予限制性股票的认购情况进行了验资。
4、2015年6月25日，公司的限制性股票首期授予完成。公司本次实际共
向82名激励对象授予合计894.0671万股限制性股票。
5、公司于2016年5月10日召开了2015年度股东大会，审议通过了公司
2015年度利润分配预案，以公司2015年12月31日总股本706,362,832股为基
数，向全体股东每10股派人民币1.00元现金（含税），同时以资本公积金向全
体股东每10股转增5股。公司于2016年5月19日完成了上述利润分配预案的
实施。公司首次共向82名激励对象授予的限制性股票由894.0671万股增加为
1,341.1007万股。
6、公司于2016年5月31日分别召开第四届董事会第三十七次会议和第四
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件达成的议案》，同意公司按《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的82名激励对象申请限制性股票第一期解锁并上市流通，公司独立董事、监事会、北京市君致律师事务所对此分别发表了相关意见。
7、公司于2017年6月19日分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届
监事会第六次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第二期解锁条件达成的议案》，同意公司按《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的82名激励对象申请限制性股票第二期解锁并上市流通，公司独立董事、监事会、北京市君致律师事务所对此分别发表了相关意见。
8、公司于2018年5月30日分别召开第五届董事会第二十八次会议和第五
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期解锁条件达成的议案》，首次授予限制性股票激励对象李少杰、刘彭武、都红伟3人因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件，其已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票由公司回购注销，回购注销的首次授予限制性股票共计21,024股。本次回购完成后，公司股权激励首次授予限制性股票总数量由13,411,007股减少为13,389,983股，首次授予限制性股票第三期可解锁的激励对象由82名减少为79名，可解锁的限制性股票数量由4,023,302股减少为4,002,278股，并同意公司按《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的79名激励对象申请首次授予限制性股票第三期解锁并上市流通，公司独立董事、监事会、北京市君致律师事务所对此分别发表了相关意见。
（三）预留限制性股票授予情况
根据《激励计划》，公司预留的102.7796万股限制性股票具体授予情况如
下：
1、公司于2016年4月25日分别召开了第四届董事会第三十五次会议和第
四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于将公司实际控制人谢保军之子谢晓博先生（公司董事、副总经理）作为公司预留限制性股票激励对象的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以2016年5月12日作为本次预留限制性股票的授予日，向符合条件的20名激励对象授予102.7796万股限制性股票，授予价格为3.34元/股。
2、公司于2016年5月19日分别召开了第四届董事会第三十六次会议和第
四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于实施2015年度权益分派后调整公
司预留限制性股票相关事项的议案》，预留限制性股票授予数量由102.7796万
股调整为154.1694万股；授予价格由3.34元/股调整为2.16元/股。
3、公司独立董事对本次授予限制性股票的相关事项发表了独立意见；监事会对公司本次股权《激励计划》的激励对象名单进行核实、确认；公司聘请了北京市君致律师事务所对本次向激励对象授予限制性股票的相关事项进行核查并出具了法律意见书；公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向激励对象授予限制性股票的认购情况进了行验资。
4、2016年6月1日，公司的预留限制性股票授予完成。公司本次实际共向
20名激励对象授予合计154.1694万股预留限制性股票。
5、公司于2017年5月11日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关
于回购注销部分预留限制性股票的议案》及《关于预留限制性股票第一期解锁条件达成的议案》，公司预留限制性股票激励对象王延维、程培壮、尚永红三人因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件，其已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票由公司回购注销，回购注销的预留限制性股票共计210,000股。本次回购完成后，公司股权激励预留限制性股票总数量由154.1694万股减少为133.1694万股，预留限制性股票第一期可解锁的激励对象由20名减少为17名，可解锁的限制性股票数量由77.0847万股减少为66.5847万股，并同意公司按《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的17名激励对象申请预留授予限制性股票第一期解锁并上市流通，公司独立董事、监事会、北京市君致律师事务所对此分别发表了相关意见。
6、公司于2018年5月30日分别召开第五届董事会第二十八次会议和第五
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期解锁条件达成的议案》，公司预留限制性股票激励对象孟祥嵩、周斌2人因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件，其已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票由公司回购注销，回购注销的预留限制性股票共计45,000股。本次回购完成后，公司股权激励预留限制性股票总数量由1,331,694股减少为1,286,694股，预留限制性股票第二期可解锁的激励对象由17名减少为15名，可解锁的限制性股票数量由665,847股减少为620,847股，并同意公司按《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的15名激励对象申请预留限制性股票第二期解锁并上市流通，公司独立董事、监事会、北京市君致律师事务所对此分别发表了相关意见。
二、本次回购原因、回购数量、回购价格及资金来源
（一）回购注销限原因
根据公司《激励计划》，激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对已达成解锁条件但尚未解锁的限制性股票可以保留解锁权利，但尚未达成解锁条件的限制性股票不得解锁，由公司回购注销：
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（3）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（4）公司薪酬与考核委员会认定的其他情况。
根据上述规定，公司部分首次及预留授予限制性股票激励对象因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件，由公司对该部分员工已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销处理。
（二）回购限制性股票的数量
本次拟回购注销的限制性股票合计66,024股，其中拟回购首次授予限制性
股票共计21,024股，占首次限制性股票实际授予股份总数的0.1570%，占公司
股份总数的0.0017%；拟回购预留授予限制性股票共计45,000股，占预留限制
性股票实际授予股份总数的3.4973%，占公司股份总数的0.0036%。具体如下表
所示：
类别 姓名 职务 本次回购注销 回购注销
股票数量（股） 的原因
李少杰 核心（骨干）业 5,256
首次授予 刘彭武 务人员 5,256
都红伟 10,512
小计 21,024 离职
预留授予 孟祥嵩 核心（骨干）业 30,000
周斌 务人员 15,000
小计 45,000
合计 66,024
（三）回购限制性股票的价格及依据
根据公司《激励计划》相关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利
