河南恒星科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案）
二〇一八年三月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、《河南恒星科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由河南恒星科技股份有限公司（以下简称“恒星科技”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（2016年8月13日起施行）》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励（2016年8月13日修订）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划实施方式为限制性股票激励计划，限制性股票来源为公司向激励对象定向发行恒星科技A股普通股。
5、公司拟向激励对象授予不超过1,000万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额125,656.4426万股的0.7958%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
本激励计划为公司第二期股权激励计划，公司首期股权激励计划于2015年5月26日经公司2014年度股东大会审议通过，目前尚在实施过程中。公司两期股权激励计划所涉及的标的股票总数累计2,474.2701万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额125,656.4426万股的1.9691%，未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
6、本激励计划授予的激励对象共计114人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、骨干业务人员及公司董事会认定的其他人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且根据下列价格较高者确定：
（一）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股1.80元。
（二）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50%，为每股1.95元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若恒星科技发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
8、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
9、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
10、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日。
12、本激励计划的实施不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
目录
一、释义......5
二、限制性股票激励计划的目的......6
三、本激励计划的管理机构......6
四、激励对象的确定依据和范围......7
五、限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配......8
六、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、相关禁售规定......10
七、限制性股票的授予价格......12
八、限制性股票的授予与解除限售条件......12
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序......16
十、本激励计划的实施程序......18
十一、公司与激励对象各自的权利与义务......20
十二、本激励计划的变更、终止程序......22
十三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......25
十四、限制性股票的会计处理及对公司经营业绩的影响......25
十五、限制性股票回购注销原则......27
十六、附则......27
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
恒星科技/公司/本公司 指 河南恒星科技股份有限公司
限制性股票激励计划/激励计指 河南恒星科技股份有限公司2018年限制性股票激励计
划/本计划/股权激励计划 划（草案）
限制性股票 指 激励对象按照本计划规定的条件，获得的转让等部分
权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、骨干
业务人员及公司董事会认定的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售日 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
所必须满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法（2016
《管理办法》 指 年8月13日起
施行）》
《公司章程》 指 《河南恒星科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股东大会 指 恒星科技股东大会
董事或董事会 指 恒星科技董事或董事会
监事或监事会 指 恒星科技监事或监事会
元 指 人民币元
二、限制性股票激励计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，建立与公司业绩和战略紧密关联的长期激励机制，完善薪酬结构体系，为公司的业绩持续增长奠定人力资源的竞争优势，确保公司战略发展目标的实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本激励计划。具体表现为：
（一）倡导以价值创造为导向的绩效理念，通过股权激励机制使公司以董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、骨干业务人员为主体的员工利益与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司战略目标的实现。
（二）通过股权激励使公司股东和激励对象的利益紧密联系起来，形成利益共享与约束机制，促进股东价值的最大化。
（三）通过本激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的优秀人才，促进公司战略目标的实现，增强公司凝聚力。
三、本激励计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
（二）董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
（三）监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
（四）公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益
