证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2017066
河南恒星科技股份有限公司
关于首次授予限制性股票第二期解锁条件达成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成，第二期可解锁的激励对象共82名，可解锁的限制性股票数量合计为402.3302万股，占公司目前总股本的比例为0.3201%。
河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年6月19日召
开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第二期解锁条件达成的议案》，同意公司按 《公司限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定，为符合解锁条件的82名激励对象申请首次授予的限制性股票第二期解锁并上市流通，现将有关情况公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
（一）股权激励计划的审批情况
1、公司于2014年10月27日分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四
届监事会第八次会议，审议通过了《激励计划》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2015年4月21日，公司的激励计划获中国证监会备案无异议。
3、公司于2015年5月26日召开2014年度股东大会，以特别决议审议通过
了《激励计划》相关议案、《关于将公司实际控制人谢保军之弟谢保万（公司常务副总经理）、谢进宝（公司副总经理）作为公司限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
授权董事会确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（二）首次授予限制性股票情况
1、公司于2015年5月28日分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2015年5月29日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的83名激励对象授予894.6499万股限制性股票，授予价格为2.76元/股。
2、公司董事会在首次授予限制性股票的过程中，因激励对象曲亚博放弃认购，公司首次实际授予的限制性股票数量由894.6499万股减少至894.0671万股，激励对象人数由83人调整为82人。
3、公司独立董事对本次授予限制性股票的相关事项发表了独立意见；监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认；公司聘请了北京市君致律师事务所对本次向激励对象授予限制性股票的相关事项进行核查并出具了法律意见书；公司聘请了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向激励对象授予限制性股票的认购情况进行了验资。
4、2015年6月25日，公司的限制性股票首期授予完成。公司本次实际共
向82名激励对象授予合计894.0671万股限制性股票。
5、公司于2016年5月10日召开了2015年度股东大会，审议通过了公司
2015年度利润分配预案，以公司2015年12月31日总股本706,362,832股为基
数，向全体股东每10股派人民币1.00元现金（含税），同时以资本公积金向全
体股东每10股转增5股。公司于2016年5月19日完成了上述利润分配预案的
实施。公司首次共向82名激励对象授予的限制性股票由894.0671万股增加为
1,341.1007万股。
6、公司于2016年5月31日分别召开第四届董事会第三十七次会议和第四
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件达成的议案》，同意公司按《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的 82名激励对象申请限制性股票第一期解锁并上市流通，公司独立董事、监事会、北京市君致律师事务所对此分别发表了相关意见。
7、公司于2017年6月19日分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届
监事会第六次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第二期解锁条件达成的议案》，同意公司按《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的 82 名激励对象申请限制性股票第二期解锁并上市流通，公司独立董事、监事会、北京市君致律师事务所对此分别发表了相关意见。
（三）预留限制性股票授予情况
根据《激励计划》，公司预留的限制性股票数量为102.7796万股具体授予
情况如下：
1、公司于2016年4月25日分别召开了第四届董事会第三十五次会议和第
四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于将公司实际控制人谢保军之子谢晓博先生（公司董事、副总经理）作为公司预留限制性股票激励对象的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以2016年5月12日作为本次预留限制性股票的授予日，向符合条件的20名激励对象授予102.7796万股限制性股票，授予价格为3.34元/股。
2、公司于2016年5月19日分别召开了第四届董事会第三十六次会议和第
四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于实施 2015 年度权益分派后调整公
司预留限制性股票相关事项的议案》，预留限制性股票授予数量由102.7796万
股调整为154.1694万股；授予价格由3.34元/股调整为2.16元/股。
3、公司独立董事对本次授予限制性股票的相关事项发表了独立意见；监事会对公司本次《激励计划》的激励对象名单进行核实、确认；公司聘请了北京市君致律师事务所对本次向激励对象授予限制性股票的相关事项进行核查并出具了法律意见书；公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向激励对象授予限制性股票的认购情况进了行验资。
4、2016年6月1日，公司的预留限制性股票授予完成。公司本次实际共向
20名激励对象授予合计154.1694万股预留限制性股票。
5、2017年5月11日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届
监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》、 《关于预留限制性股票第一期解锁条件达成的议案》等相关议案，公司预留限制性股票激励对象王延维、程培壮、尚永红三人因个人原因从公司离职，已不符合 公司股权激励条件，由公司回购注销，回购注销的预留限制性股票共计210,000 股。本次回购完成后，公司股权激励预留限制性股票总数量由154.1694万股减 少为133.1694万股，预留限制性股票第一期可解锁的激励对象由20名减少为 17名，可解锁的限制性股票数量由77.0847万股减少为66.5847万股。
二、首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件达成情况的说明
（一）锁定期已届满
首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制性股
票数量比例（%）
第一次解锁 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 40
起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 30
起36个月内的最后一个交易日当日止
第三次解锁 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 30
起48个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票的授予日期为2015年5月29日，截至2017年5月
29日首次授予的限制性股票第二次锁定期已届满。
（二）解锁条件已达成
根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：
解锁条件 解锁条件达成情况说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
1、公司未发生的审计报告；
以下任一（2）最近一年内因重大违法违规行为被中公司未发生前述情形，满足解锁条件。
情形： 国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人选；
2、激励对象未（2）最近三年内因重大违法违规行为被中公司激励对象未发生前述情形，满足解锁条
发生以下任一国证监会予以行政处罚；
情形： （3）具有《公司法》规定的不得担任公司件。
董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司
有关规定的情形。
2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性
3、公司业绩考（1）2015年净利润相比2013年增长不低损益的净利润为3,653.17万元，相比2013
核达标：按股权于120% 年的1,563.68万元增长133.63%，考核目标
激励计划首次 完成。
授予的限制性 2015年归属于上市公司股东的净利润及扣除
股票，分年度进（2）限制性股票的锁定期内，各年度归属非经常性损益的净利润分别为3,949.14万
行业绩考核，其于上市公司股东的净利润及归属于上市公
元、3,653.17万元，大于授予日前最近三个
中第一期解锁司股东的扣除非经常性损益的净利润均不会计年度的上市公司股东的净利润及扣除非
的业绩条件为：得低于授予日前最近三个会计年度的平均经常性损益净利润的平均水平
水平且不得为负。 3,871.85万
元、2,977.08万元，考核目标完成。
4、激励对象个根据《限制性股票激励计划实施考核办法》2016年，公司首次授予限制性股票的82名激
人绩效考核 进行考核，激
