股票简称：恒星科技 股票代码：002132 公告编号：2016042
河南恒星科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“恒星科技”）第四届董事会第三十五次会议于2016年4月25日召开，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“公司激励计划”的规定和股东大会授权，向激励对象授予预留限制性股票的条件已经满足，公司董事会同意向符合条件的20名激励对象授予102.7796万股限制性股票，授予日为2016年5月12日。现对相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序
（一）公司股权激励计划简述
《河南恒星技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（调整后，以下简称“激励计划”）已经公司2014年度股东大会审议通过，主要内容如下：1、标的种类：限制性股票。
2、标的的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、授予价格：限制性股票首次授予价格为2.76元/股。
4、激励对象：公司董事、高级管理人员（不包含独立董事、监事），公司核心技术（业务、财务）人员、中层管理人员，公司董事会认定的其他人员，其中首次授予83人。
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占首次授予限制性 占目前公司总股
姓名 职务 票数量(万股) 股票总数的比例 本的比例
赵文娟 副董事长、副总经理 11.6795 1.31% 0.02%
孙国顺 董事、副总经理 23.359 2.61% 0.03%
徐会景 董事 58.3975 6.53% 0.08%
张云红 董事、财务总监 46.7180 5.22% 0.07%
谢保万 常务副总经理 58.3975 6.53% 0.08%
李明 董事会秘书、副总经理 52.5578 5.87% 0.08%
谢保建 副总经理 35.0385 3.92% 0.05%
谢进宝 副总经理 28.0308 3.13% 0.04%
其他激励对象 580.4713 64.88% 0.83%
首次授予小计（83人） 894.6499 100.00% 1.28%
注：公司董事会在首次授予限制性股票的过程中，因激励对象曲亚博放弃认购，公司首次实际授予的限制性股票数量由894.6499万股减少至894.0671万股，激励对象人数由83人调整为82人。
5、解锁安排
激励对象首次获授持有的限制性股票自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的解锁条件的情况下，分三次分别按照40%：30%：30%的比例解锁，各期解锁时间安排及可解锁数量如下表所示：
可解锁数量占限制性股
解锁安排 解锁时间 票数量比例（%）
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
第一次解锁 40
起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
第二次解锁 30
起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
第三次解锁 30
起48个月内的最后一个交易日当日止
本计划预留限制性股票分两期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。
可解锁数量占限制性股
解锁安排 解锁时间 票数量比例（%）
自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至
第一次解锁 50
首次授予日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至
第二次解锁 50
首次授予日起48个月内的最后一个交易日止
6、限制性股票解锁条件
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一解锁期 2014年净利润相比2013年增长不低于100%
第二解锁期 2015年净利润相比2013年增长不低于120%
第三解锁期 2016年净利润相比2013年增长不低于240%
预留部分的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一解锁期 2015年净利润相比2013年增长不低于120%
第二解锁期 2016年净利润相比2013年增长不低于240%
以上净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，不低于该数为包括该数。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司以授予价格进行回购注销，并按照《企业会计准则》及相关规定处理。
（二）已履行的相关程序
1、公司于2014年10月27日分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《公司激励计划》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2015年5月26日召开2014年度股东大会，以特别决议审议通过了《激励计划（草案）》相关议案、《关于将公司实际控制人谢保军之弟谢保万（公司常务副总经理）、谢进宝（公司副总经理）作为公司限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2015年5月28日分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2015年5月29日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的83名激励对象授予894.6499万股限制性股票。
4、公司于2016年4月25日分别召开了第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于将公司实际控制人谢保军之子谢晓博先生（公司董事、副总经理）作为公司预留限制性股票激励对象的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以2016年5月12日作为本次预留限制性股票的授予日，向符合条件的20名激励对象授予102.7796万股限制性股票，授予价格为3.34元/股。
二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
激励对象中，公司董事、副总经理谢晓博先生在本次公告日（2016年4月26日）前6个月内无买卖公司股票的行为。鉴于公司董事会确定的本次预留限制性股票的授予日为2016年5月12日，若谢晓博先生在本次公告日至授予日期间发生买卖公司股票的行为，公司将按照相关规定办理其授予事项。
三、公司本次实施的股权激励计划与已披露的公司激励计划的内容不存在差异。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
经公司核查，公司及激励对象均未发生上述情形。
综上所述，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《股权激励备忘录1-3号》”）及激励计划的有关规定，董事会经过认真核查，认为公司本次预留限制性股票的授予条件已经满足。
五、本次预留限制性股票的授予情况
1、公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向谢晓博先生等20位激励对象一次性授予预留限制性股票共计102.7796万股，股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
2、本次预留限制性股票的授予日：2016年5月12日
