河南恒星科技股份有限公司独立董事
关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《股权激励备忘录1-3号》”）、《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，作为河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的原则，对公司向激励对象授予预留限制性股票的事项进行了认真的核查，现就相关情况发表独立意见如下：
（一）根据公司2014年度股东大会授权和《河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会确定本次预留限制性股票的授予日为2016年5月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》以及激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件；
（二）本次预留限制性股票授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》、《河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
(三)公司实际控制人谢保军之子谢晓博先生担任公司董事、副总经理职务，其对公司的战略发展方向、经营发展和业绩增长起着重要作用，对其授予限制性股票与其担任职务相匹配，故认为谢晓博先生作为被激励对象合理、有效。
因此，我们一致同意本次预留限制性股票的授予日为2016年5月12日，同意向符合条件的20名激励对象授予102.7796万股限制性股票。
（以下无正文）
[本页无正文，仅用于河南恒星科技股份有限公司独立董事向激励对象授予预留限
制性股票相关事项的独立意见签章使用。]
独立董事：
王莉婷 白忠祥 郭志宏 赵志英
2016年4月25日
