证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：201069
河南恒星科技股份有限公司
关于资产收购交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司第三届董事会十次会议决议，公司同意以人民币350,000元（大写叁拾伍万圆）收购公司控股子公司巩义市恒星五金制品有限公司（以下简称“恒星五金”）自然人股东谢建国先生持有的恒星五金5%的股权。现将有关详细情况公告如下：
一、交易概述
（一）同意公司收购谢建国先生持有的恒星五金5%的股权，收购完成后，恒星五金变更为公司全资子公司。该事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。
（二）本次收购涉及金额为人民币350,000元，根据《公司章程》和《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，董事会有权对本次收购行为做出决策，无需提交公司股东大会进行审议。
（三）本次收购行为不构成关联交易，亦不属于重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
谢建国先生，1951年生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，现任恒星五金执行董事，为恒星五金法定代表人，现持有恒星五金5%的股权。
谢建国先生与持有本公司5%股份以上股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）恒星五金基本情况
1、住所：巩义市康店镇焦湾村
2、企业类型：有限责任公司
3、股东及出资情况分别为：河南恒星科技股份有限公司出资人民币760万元，占95%的股权；谢建国先生出资人民币40万元，占5%的股权。
4、法定代表人：谢建国
5、注册资本：800万元
6、成立日期：2003年3月16日
7、经营范围：制造弹簧钢丝、预应力钢丝、预应力钢绞线、五金制品。
8、财务状况：2009年12月31日，营业总收入3,286,809.55元，净利润82,629.24元，资产总额8,539,404.81元，所有者权益8,366,859.62元（以上数据经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计）。
（二）交易标的
本次交易标的为自然人谢建国先生持有的恒星五金5%的股权。
（三）交易标的评估情况
公司聘请河南盛达资产评估有限公司作为评估机构，该评估机构以2010年10月31日为基准日，出具了编号为豫盛达评报字（2010）第015号的资产评估报告书。截止2010年10月31日，恒星五金的评估结果为：资产账面值为812.79万元，资产评估值为716.55万元，减值额96.24万元，减值率11.84%，评估的价值类型为市场价值。
谢建国先生所持有的恒星五金5%股权的评估值为35.402万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、签约双方：转让方谢建国，受让方为本公司。
2、转让标的：谢建国先生所持有的恒星五金5%的股权。
3、转让价格：本次股权转让参考河南盛达资产评估有限公司出具的编号为豫盛达评报字（2010）第015号的资产评估报告书确定恒星五金整体评估价值为708.4万元，双方同意以人民币35万元确定为最终股权转让价款。
五、定价依据
1、本次交易的主要定价依据：市场价值和评估报告。
2、交易资金来源：公司自有资金。
六、交易对方履约能力
根据公司审查有关资料，未发现交易标的有法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，无抵押、质押或者其他第三方权利，无重大诉讼、资产查封、冻结等情形。交易对方保证：转让标的是其合法持有的股权，其对转让标的拥有完全、有效的处分权，保证对转让标的没有设置任何质押权或其它担保权，并免遭任何第三人的追索，否则将承担由此而引起的所有法律责任。
七、交易目的和对公司的影响
本次交易是依照公司发展规划，为更加有效的利用企业资源而进行的收购行为，由于恒星五金主要是为公司另一全资子公司巩义市恒星金属制品有限公司提供半成品加工业务，基本无对外销售，本次收购不会对公司经营业绩产生影响。
八、备查文件
1、河南恒星科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议
2、《股权转让协议》
3、《河南恒星科技股份有限公司拟收购巩义市恒星五金制品有限公司股权项目资产评估报告书》（豫盛达评报字（2010）第015号）
特此公告
河南恒星科技股份有限公司董事会
2010年12月7日
