002131 深市 利欧股份

证券代码：002131          证券简称：利欧股份        公告编号：2023-045
                  利欧集团股份有限公司

关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采
              用自主行权模式的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、公司首次授予部分股票期权行权的期权简称：利欧JLC1；期权代码：037255。首次授予部分股票期权可行权期共四期，本次为第一个行权期。

    2、公司首次授予部分股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计512人，可行权的股票期权数量为16,584,526份，占目前公司总股本比例为0.25%，首次授予部分股票期权的行权价格为每份1.55元。

    3、根据业务办理的实际情况，首次授予部分股票期权第一个行权期实际可行权期限为2023年8月9日至2024年6月7日止。

    4、满足行权条件的股票期权采用自主行权模式。

    5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

    6、公司自主行权承办券商为湘财证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

    利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月27日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年股票期权激励计划
（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已经成就，符合行权条件的512名激励对象可行权的股票期权数量为16,584,526份，截至本公告日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。现将有关事项公告如下：

    一、本次激励计划已履行的相关审批程序

    1、2022年4月20日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

    同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2022年4月21日至2022年4月30日，公司对本次激励计划拟激励对象名单通过巨潮资讯网和公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何个人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2022年5月5日披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

    3、2022年5月10日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划获得2022年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在条件成就时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。并于2022年5月11日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。


    4、2022年6月10日，公司召开第六届董事会第十次会议与第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，确定本次激励计划的首次授予日为2022年6月10日，以1.55元/份的行权价格向符合条件的630名激励对象首次授予13,190.60万份股票期权。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划激励对象名单出具了核查意见。
    5、2022年7月4日，公司完成本激励计划首次授予登记工作，向624名激励对象首次授予股票期权13,144.57万份。

    6、2022年10月26日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，同意以2022年10月26日为预留授予日，向符合条件的152名激励对象授予1,294.59万份预留股票期权，行权价格为1.55元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了同意意见。

    7、2022年11月16日，公司完成本激励计划预留授予股票期权的登记工作，向151名激励对象授予股票期权1,285.59万份。

    8、2023年4月28日，公司召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，同意以2023年4月28日为预留授予日，向符合条件的137名激励对象授予2,002.30万份预留股票期权，行权价格为1.55元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了同意意见。

    9、2023年5月9日，公司完成本激励计划预留授予股票期权的登记工作，向137名激励对象授予股票期权2,002.30万份。

    10、2023 年 7 月 27 日，公司召开第六届董事会第十六次会议与第六届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。本次公司董事会拟累计注销的股票期权总数为 17,811,354 份。
本次符合行权条件的激励对象为 512 名，可行权的股票期权数量为 16,584,526 份，行权价格为 1.55 元/股。

    二、关于本激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
    1、首次授予激励对象已进入第一个行权期

    根据公司《激励计划》的规定，首次授予部分股票期权第一个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划首次授予部分股票期权授权
日为 2022 年 6 月 10 日，首次授予部分第一个行权期即 2023 年 6 月 12 日至 2024
年 6 月 7 日。

    2、首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

    行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

              行权条件                        是否满足行权条件的说明

本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报 本公司未发生前述情形，满足行权条件。
告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面的业绩考核要求                  根据天健会计师事务所出具的《2022年度股权


                                        激励计划业绩考核目标完成情况的专项审核报
                                        告》【天健审〔2023〕8794 号】，集团层面、
                                        数字板块、泵业板块业绩完成情况及可行权比
                                        例详见注 1 表格。集团层面、数字板块、泵业
                                        板块可行权比例均为 70%。

个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考
核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果

分为“合格”和“不合格”两个等级。      本激励计划首次授予仍在职的 569 名激励对象
  考核评级      合格      不合格    中：512 名激励对象考核结果为合格，行权比
 个人层面行    100%        0%      例为 100%；57名激励对象考核结果为不合格，
  权比例                              行权比例为 0%。

激励对象当年实际行权的权益额度=个人当年
计划行权权益额度×所属集团或各板块层面可
行权比例×个人层面行权比例。

  注 1：公司集团层面、数字板块、泵业板块业绩完成情况及可行权比例如下：

                                                                      单位：万元

  考核板块      考核指标    2022 年审定数    目标值      完成率    可行权比例
                            （考核口径）

  集团层面    归母净利润      38,599.36    43,200.00    89.35%    70.00%

  数字板块      净利润        16,862.46    19,000.00    88.75%    70.00%

                  净利润        25,265.39    30,000.00

  泵业板块                                                88.28%    70.00%
                营业收入      387,844.03    420,000.00

    综上所述，董事会认为本次激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已经成就，公司及可行权激励对象均不存在不能行权或不得成为激励对象的情形，符合行权条件的激励对象为 512 名，可行权的股票