证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2023-041
利欧集团股份有限公司
关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月27日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的有关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次公司董事会拟累计注销本激励计划激励对象已获授但尚未行权的股票期权17,811,354份。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划的决策程序和批准情况
1、2022年4月20日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年4月21日至2022年4月30日，公司对本次激励计划拟激励对象名单通过巨潮资讯网和公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何个人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2022年5月5日披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
3、2022年5月10日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划获得2022年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在条件成就时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。并于2022年5月11日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年6月10日，公司召开第六届董事会第十次会议与第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，确定本次激励计划的首次授予日为2022年6月10日，以1.55元/份的行权价格向符合条件的630名激励对象首次授予13,190.60万份股票期权。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划激励对象名单出具了核查意见。
5、2022年7月4日，公司完成本激励计划首次授予登记工作，向624名激励对象首次授予股票期权13,144.57万份。
6、2022年10月26日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，同意以2022年10月26日为预留授予日，向符合条件的152名激励对象授予1,294.59万份预留股票期权，行权价格为1.55元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了同意意见。
7、2022年11月16日，公司完成本激励计划预留授予股票期权的登记工作，向151名激励对象授予股票期权1,285.59万份。
8、2023年4月28日，公司召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，同意以2023年4月28日为预留授予日，向符合条件的137名激励对象授予2,002.30万份预留股票期权，行权价格为1.55元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会
对本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了同意意见。
9、2023年5月9日，公司完成本激励计划预留授予股票期权的登记工作，向137名激励对象授予股票期权2,002.30万份。
10、2023年7月27日，公司召开第六届董事会第十六次会议与第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。本次公司董事会拟累计注销的股票期权总数为17,811,354份。本次符合行权条件的激励对象为512名，可行权的股票期权数量为16,584,526份，行权价格为1.55元/股。
二、本次注销部分股票期权的原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，首次授予部分55名激励对象、第一批预留授予部分10名激励对象、第二批预留授予部分1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。公司董事会决定对上述66名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计9,634,300份予以注销。
根据《激励计划》中的激励对象个人层面绩效考核要求，512 名激励对象考核结果为“合格”，个人层面行权比例为 100%。同时根据公司《2022 年股票期权激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个行权期公司层面业绩考核集团层面、数字板块、泵业板块可行权比例均为 70%，因此该部分人员第一个行权期70%股票期权可行权，剩余 30%股票期权需进行注销，即 7,107,654 份股票期权需由公司注销。
根据《激励计划》中的激励对象个人层面绩效考核要求，57 名激励对象考核结果为“不合格”，个人层面行权比例为 0。根据公司《2022 年股票期权激励计划》的相关规定，前述 57 名激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的 1,069,400 份股票期权不得行权，由公司注销。
综上，本次合计注销的股票期权数量为 17,811,354 份。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权系公司根据《2022年股票期权激励计划》对已不符合行
权条件的股票期权所作的具体处理，注销的股票期权数量共计17,811,354份，本次注销不会影响本激励计划的正常进行，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
公司此次注销本激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权符合公司《激励计划》以及有关法律、法规的规定，本次注销事项在公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意按照《激励计划》及相关规定注销部分已获授但尚未行权的股票期权。
五、监事会意见
监事会认为：鉴于公司本次激励计划的激励对象中有66名激励对象因离职不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划等的相关规定，公司对上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计9,634,300份予以注销。由于本次激励计划第一个行权期公司层面业绩考核公司集团、数字板块及泵业板块可行权比例均为70%，且部分激励对象个人层面绩效考核不达标，该部分已获授但尚未行权的8,177,054份股票期权不得行权，由公司注销。本次合计注销的股票期权数量为17,811,354份。公司本次关于注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权程序符合相关规定，不存在损害公司、公司员工及全体股东利益的情形。
六、法律意见书的结论意见
浙江天册律师事务所认为：
1、利欧股份本次激励计划首次授予部分股票期权的第一个行权期行权已满足《激励计划》规定的行权条件；本次行权事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
2、利欧股份本次注销部分股票期权已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的有关规定；利欧股份本次注销部分股票期权符合《激励计划》的有关规定；
3、公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披
露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次注销相关手续。
七、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本激励计划本次行权的激励对象均符合《激励计划》规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议
2、公司第六届监事会第十一次会议决议
3、独立董事对第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
4、浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于利欧集团股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2023年7月28日
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