上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
利欧集团股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年六月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划的主要内容 ...... 7
一、本激励计划拟授出的权益形式......7
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类......7
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例......7
四、激励对象的范围、名单及拟授出权益分配情况...... 7
五、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期......8
六、股票期权的行权价格及确定方法......12
七、股票期权的授予与行权条件......13
八、本激励计划的其他内容......19
第五章 本激励计划履行的审批程序...... 21
第六章 本激励计划的授予情况 ...... 23
一、股票期权授予的具体情况......23
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况......23
第七章 本激励计划授予条件说明...... 25
一、股票期权的授予条件......25
二、董事会对授予条件成就的情况说明......25
第八章 独立财务顾问的核查意见...... 27
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，担任利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在利欧股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供利欧股份全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由利欧股份提供，利欧股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；利欧股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《利欧集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告仅对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对利欧股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
利欧股份、上市公司、公司 指 利欧集团股份有限公司
股权激励计划、股票期权激励 指 利欧集团股份有限公司 2022年股票期权激励计划
计划、本激励计划、本计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于利欧集团
本报告、本独立财务顾问报告 指 股份有限公司 2022 年股票期权激励计划首次授予相关
事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权在公司（含子公司）
任职的核心骨干人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
易日
有效期 指 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完
毕之日止
等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间
的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
买上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《利欧集团股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《利欧集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实
施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）利欧股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划的主要内容
利欧股份本次股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经第六届董事会第八次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为股票期权。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 16,555.00 万份，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 675,480.4205 万股的 2.45%。其中，首次授予股票期权 13,244.00 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 675,480.4205 万股的 1.96%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 80.00%；预留授予股票期权3,311.00 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 675,480.4205 万股的0.49%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 20.00%。
本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
截至本激励计划草案公告日，公司有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的范围、名单及拟授出权益分配情况
（一）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 637 人，为公司及子公司任职的核心骨干
人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）激励对象名单及拟授出权益分配情况
职务 获授的股票期权数量 占本激励计划拟授予 占本激励计划公告日
(万份) 股票期权数量的比例 股本总额比例
核心骨干人员 13,244.00 80.00% 1.96%
（共 637人）
预留 3,311.00 20.00% 0.49%
合计 16,55
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