002131 深市 利欧股份

证券代码：002131          证券简称：利欧股份        编号：2021-076

                利欧集团股份有限公司

  关于迹象信息技术（上海）有限公司业绩补偿的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）原股东的业绩承诺和业绩补偿的约定情况

  2015 年 12 月 7 日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”、“利欧股
份”）与迹象信息技术（上海）有限公司（以下简称“迹象信息”）、徐佳亮、徐晓峰签订了《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议》（“《补偿协议》”），约定：徐佳亮、徐晓峰、迹象信息（以下合称“原股东”）承诺智趣广告于 2016 年度、2017 年度及 2018年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于人民币 5,800 万元、7,540 万元、9,802 万元，即“承诺净利润”。

  根据天健审〔2017〕7883 号《上海智趣广告有限公司 2016 年度承诺业绩实
现情况专项审核报告》，智趣广告 2016 年度实现审核税后净利润 32,239,594.87元，未达到业绩承诺要求。

  根据天健审〔2018〕8225 号《上海智趣广告有限公司 2017 年度承诺业绩实
现情况专项审核报告》，智趣广告 2017 年度实现审核税后净利润 36,689,479.02元，未达到业绩承诺要求。

  根据天健审〔2019〕8867 号《上海智趣广告有限公司 2018 年度承诺业绩实
现情况专项审核报告》，智趣广告 2018 年度实现审核税后净利润 7,701,458.61元，未达到业绩承诺要求。

  根据《补偿协议》规定，2018 年度应补偿金额 402,738,466.59 元（上述金额
已包含 2017 年度应补偿未补偿的金额）。

  具体补偿顺位如下：

  1、应首先由徐佳亮、徐晓峰以其在本次交易中取得的公司股份予以补偿，
徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价比例予以分配；

  2、在依照前款约定徐佳亮、徐晓峰名下的公司股份不足以全额补偿的，由徐佳亮、徐晓峰以现金方式补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的现金对价比例予以分配，徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任；

  3、在利欧股份发出要求补偿的书面通知后三十（30）日内，徐佳亮、徐晓峰未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的公司股份予以补偿；
  4、如依照前款约定仍未足额补偿的，由迹象信息以现金方式按照其在本次交易中取得的现金对价（即人民币 25,510,009 元）为限予以补偿；

  5、如依照上述约定仍未能足额补偿的，则由徐佳亮、徐晓峰以现金方式予以补偿，且徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任。

    二、业绩补偿履行情况

  1、2016 年度智趣广告原股东业绩补偿事项已履行完毕。

  2、2017 年度智趣广告原股东业绩补偿事项履行情况：

  公司已定向回购、注销徐佳亮、徐晓峰合计应补偿股份数 3,821,856 股。
  鉴于徐佳亮、徐晓峰已无公司股份且无力履行现金补偿义务，未能在合同约定期限内对公司作出现金补偿，则尚未补偿的部分将由迹象信息予以补偿。2019年 4 月 10 日，公司函告迹象信息及其股东要求其履行补偿义务并返还对应的分红款,但对方一直未能依约履行。

  受公司委托，浙江天册律师事务所于 2019 年 4 月 22 日向上海国际经济贸易
仲裁委员会（上海国际仲裁中心）就迹象信息 2017 年度业绩补偿事项提交了仲裁申请。仲裁请求：（1）裁决被申请人（迹象信息）向申请人（利欧股份）交付 23,477,822 股利欧集团股份有限公司股份（证券代码：002131，证券简称：利欧股份），并协助申请人办理前述股份的回购、注销事宜；（2）裁决如被申请人无法足额向申请人交付上述 23,477,822 股利欧集团股份有限公司股份的，则应将交付不足部分的股份数折算现金补偿金支付给申请人。（现金补偿金的计算公式为：应付现金补偿金=原发行股份的发行价 16.17 元/股*交付不足部分的股份数/3.5）；（3）裁决被申请人向申请人返还上述 23,477,822 股股份对应的现金分红
款人民币 506,450.16 元；（4）裁决被申请人向申请人支付申请人因本案而支出的律师费用人民币 300,000 元；（5）裁决被申请人承担本案的仲裁费用。

  3、2018 年智趣广告原股东业绩补偿事项履行情况：

  2019 年 11 月 9 日，公司披露了《上海智趣广告有限公司 2018 年度承诺业
绩实现情况专项审核报告》，智趣广告 2018 年度实现的审核税后净利润实现数仍低于业绩承诺数。鉴于徐佳亮、徐晓峰仍未能在约定期限内对公司作出现金补偿，迹象信息也未依约履行补偿业务。公司向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提交了变更仲裁请求申请。仲裁请求：（1）裁决被申请人向申请人交付 45,779,220 股利欧集团股份有限公司股份（证券代码：002131），并协助申请人办理前述股份的回购、注销事宜；（2）裁决如被申请人无法足额向申请人交付上述 45,779,220 股股份的，则应将交付不足部分的股份数折算现金补偿金支付给申请人（现金补偿金的计算公式为：应付现金补偿金=原发行股份的发行价 16.17 元/股*交付不足部分的股份数/3.5）；（3）裁决被申请人向申请人返还上述 45,779,220 股股份对应的现金分红款人民币 987,523.17 元；（4）裁决被申请人向申请人支付申请人因本案而支出的律师费人民币 600,000 元；（5）裁决被申请人承担本案的仲裁费用；（6）裁决被申请人向申请人支付现金补偿款人民币 25,510,005.91 元，并自申请人增加仲裁请求之日起以未付价款为基数
按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于 2019 年 10 月 21 日公布的一年
期贷款市场报价利率（年利率 4.20%）赔偿给申请人造成的损失。

  4、仲裁裁决情况

  2021 年 2 月 9 日，公司披露了《关于迹象信息技术（上海）有限公司业绩
补偿的进展公告》（公告编号：2021-011）。公司收到上海国际经济贸易仲裁委员会下发的《上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）裁决书》【（2021）沪贸仲裁字第 0132 号】，裁决结果如下：

  申请人：利欧集团股份有限公司

  被申请人：迹象信息技术（上海）有限公司

  （1）被申请人向申请人交付 45,779,220 股利欧集团股份有限公司股份（证券代码：002131），并协助申请人办理前述股份的回购、注销事宜；

  （2）如被申请人在本裁决作出之日起 45 天内无法足额向申请人交付上述
45,779,220 股股份，则应将交付不足部分的股份数折算现金补偿金支付给申请人（计算公式：应付现金补偿金=交付不足部分的股份数*16.17/3.5）；

  （3）被申请人向申请人支付现金补偿款人民币 9,626,612.92 元，并按公式（损失赔偿金=9,626,612.92*3.85%/365*N）向申请人支付损失赔偿金，其中 N
为从 2019 年 12 月 4 日起至前述现金补偿款偿清之日为止的日历天数；

  （4）被申请人向申请人返还现金分红款人民币 987,523.17 元；

  （5）被申请人向申请人支付申请人因本案而支出的律师费人民币 500,000元；

  （6）本案仲裁费人民币 1,632,434 元，由申请人承担 30%，即人民币
489,730.20 元，被申请人承担 70%，即人民币 1,142,703.80 元。鉴于申请人业已全额预缴本案仲裁费，被申请人应向申请人支付人民币 1,142,703.80 元；

  上述各裁决事项，被申请人应于本裁决作出之日起 45 日内履行完毕。

  本裁决为终局裁决，自作出之日起生效。

  5、裁决结果执行情况

  迹象信息未根据裁决结果履行业绩补偿义务，公司向上海市第二中级人民法院申请强制执行。公司已收到上海市第二中级人民法院发来的《受理案件通知书》【（2021）沪 02 执 965 号】，法院根据公司的申请，决定立案执行，详见公司
2021 年 6 月 16 日披露的《关于迹象信息技术（上海）有限公司业绩补偿的进展
公告》（公告编号：2021-049）。

    三、最新进展情况

  截止目前，迹象信息尚未根据裁决结果履行业绩补偿义务。近日，公司收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）发来的《执行裁定书》【（2021）粤 03 执 468 号之一】。具体内容如下：

  迹象信息将其持有的 45,779,213 股利欧股份股票质押给安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”），后双方发生债权债务纠纷。就安信证券与迹象信息证券纠纷一案，深圳中院（2019）粤 03 民初 4775 号民事判决书已经发生法律效力。安信证券向深圳中院请求强制迹象信息偿付 89,526,117.65 元及利息。深圳中院依法受理。

  在执行过程中，深圳中院责令迹象信息履行其义务，迹象信息未予履行。

  经查，上述案件申请执行人安信证券对被执行人迹象信息持有的“利欧股份”（股份性质：首发后限售股）45,779,213 股股票享有质押权。案件诉讼阶段，深圳中院根据安信证券的财产保全申请冻结了上述质押股票 22,301,391 股，冻结期
限自 2019 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 30 日。另剩余的质押股票 23,477,822
股由利欧股份向上海市第二中级人民法院申请冻结。深圳中院依安信证券申请向上海市第二中级人民法院商请将剩余质押股票 23,477,822 股移交深圳中院处置。现安信证券向深圳中院申请处分上述财产以清偿债务。

  深圳中院认为，迹象信息在指定期限内拒不履行生效法律文书确定的义务，安信证券申请处分迹象信息的上述财产，符合有关法律的规定，应予准许。裁定如下：强制拍卖、变卖本案质押股票即迹象信息持有的“利欧股份”45,779,213 股以清偿债务。

  上述裁定送达后即发生法律效力。

  如果迹象信息持有的 45,779,213 股公司股票被强制执行拍卖、变卖，所得资金将优先支付给安信证券。迹象信息存在无法完成业绩补偿义务的风险。公司将密切关注事件进展，并将继续督促迹象信息履行业绩补偿义务。此外，公司将根据上述案件的进展情况，采取进一步的法律措施，包括但不限于向法院申请迹象信息破产清算等，维护公司的利益。

  公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

                                          利欧集团股份有限公司董事会
                                                    2021 年 11 月 30 日