证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2021-046
利欧集团股份有限公司
关于与专业投资机构合作投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福建平潭利恒投资有限公司（以下简称“平潭利恒”）、参股公司温岭民营企业投资有限公司（以下简称“温民投”）分别与泾渭投资（北京）有限责任公司签署了《财产份额转让协议书》，泾渭投资（北京）有限责任公司分别以人民币 1 元的价格将其持有的深圳市清松恒睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“清松恒睿”）的合伙企业份额（未实缴出资）转让给平潭利恒、温民投。
浙江清松投资管理有限公司（以下简称“清松投资”）与平潭利恒、温民投、王琦、冯玉馨、金盈盈、胡铁洪、赵琴芳、张千帆签署了《深圳市清松恒睿投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。
合伙企业全体合伙人的总认缴出资额为 7,810 万元人民币。平潭利恒作为有限合伙人以自有资金认购出资额 3,500 万元，占认缴出资额的比例为 44.82%。温民投作为有限合伙人以自有资金认购出资额 1,200 万元，占认缴出资额的比例为15.36%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本次投资事项在公司董事长的审批权限内，无需提交董事会或股东大会进行审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次投资的资金来源为自有资金。
二、协议相关主体的基本情况
（1）浙江清松投资管理有限公司作为普通合伙人认缴出资额 10 万元，占合伙企业 0.13%的份额，具体情况如下：
公司名称：浙江清松投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330206MA28YYAN8J
法定代表人：杨雪郝晶
成立时间：2017 年 4 月 10 日
注册资本：10,000 万人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 D0127
经营范围：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
清松投资与公司及公司控股股东、实际控制人、公司 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。清松投资与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系。
（2）温岭民营企业投资有限公司作为有限合伙人认缴出资额 1,200 万元，占合伙企业 15.36%的份额，具体情况如下：
公司名称：温岭民营企业投资有限公司
统一社会信用代码：91331081MA29YUTJ6M
法定代表人：黄辉
成立时间：2017 年 8 月 30 日
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：500,000 万人民币
注册地址：浙江省台州市温岭市城东街道万昌中路 806 号青商大厦 2202 室
经营范围：国家法律、法规和政策允许的投资业务、资产管理（以上两项未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；投资咨询（除证券、期货外）、企业管理咨询、其他社会经济咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司全资子公司温岭市汇英实业有限公司持有温民投 19%的股权。除此之外，
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未持有温民投股权，公司董监高不在温民投担任任何职务。
（3）王琦、冯玉馨、金盈盈、胡铁洪、赵琴芳、张千帆作为有限合伙人合计认缴出资额 3,100 万元，占合伙企业 39.69%的份额。其中，王琦认缴出资额占合伙企业 12.81%的份额；冯玉馨认缴出资额占合伙企业 10.24%的份额；金盈盈认缴出资额占合伙企业 2.56%的份额；胡铁洪认缴出资额占合伙企业 6.40%的份额；赵琴芳认缴出资额占合伙企业 3.84%的份额；张千帆认缴出资额占合伙企业 3.84%的份额。
上述自然人合伙人与公司及公司控股股东、实际控制人、公司 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、合作模式
1、全体合伙人的目标总认缴出资额为人民币 7,810 万元。
2、存续期限：合伙企业经营期限为自合伙企业成立之日起至交割日后满 7年之日止，其中自交割日后前 3 年为合伙企业的投资期。普通合伙人可在前述期限届满后延长合伙企业的经营期限 2 次，每次 1 年。
3、普通合伙人为浙江清松投资管理有限公司，有限合伙人为福建平潭利恒投资有限公司、温岭民营企业投资有限公司、王琦、冯玉馨、金盈盈、胡铁洪、赵琴芳、张千帆。
4、平潭利恒作为有限合伙人认购出资额为人民币 3,500 万元，占认缴出资额的比例为 44.82%；温民投作为有限合伙人认购出资额 1,200 万元，占认缴出资额的比例为 15.36%。
5、普通合伙人清松投资是合伙企业的执行事务合伙人，负责具体执行合伙事务，其对合伙企业的债务承担无限连带责任。
四、投资方向及项目
合伙企业将投资于创新型生物医药领域的标的公司。
为实现合伙企业利益的最大化，普通合伙人可决定将待投资、待分配及费用备付的现金在商业合理原则之下用于临时投资。临时投资应以存放银行、购买国债或其他固定收益类、银行理财类产品或普通合伙人合理决定的其他安全的方式进行。
五、经营管理模式
合伙企业由普通合伙人清松投资执行合伙事务。除合伙协议另有约定外，为实现合伙企业之目的，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，并接受其他合伙人的监督。
合伙企业可以通过多种投资策略完成对目标公司的投资和投资退出，根据不同投资和退出方式、架构下合伙企业间接对目标公司实质性完成投资和投资退出的判断，普通合伙人有权经其自主、合理判断，决定合伙企业的投资、退出和相关资金的使用、回流是否属于对目标公司进行投资和投资退出的情形。
六、损益分配方式
1、收益分配与亏损分担的原则
合伙企业投资收益分配方式包括现金分配和实物分配。
2、现金分配
合伙企业经营期间，项目投资、临时投资产生的现金不可再用于项目投资，应由合伙企业取得后在合理时间内进行分配，但合伙协议另有约定的除外。具体分配时间和分配方案的确认应由普通合伙人决定。
就合伙企业因项目投资取得的可供分配现金，应当首先在各合伙人之间按照其对该等项目投资的投资成本分摊比例进行初步划分；合伙企业因临时投资取得的可供分配现金原则上按照产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行初步划分（如若不可区分，则按照各合伙人届时对合伙企业的实缴出资额按比例进行划分）。按此划分归属于普通合伙人的部分应分配给普通合伙人，归属于各有限合伙人的部分应按如下原则和顺序进一步进行分配：
（1）首先，返还成本：百分之一百分配给该有限合伙人直至其根据本项取得的累计分配金额及未使用的实缴出资额之和（包括返还或者未返还给有限合伙人部分）等于其届时的累计实缴出资额；
（2）然后，收益分配：如有余额，且届时合伙企业累计的投资收益带来的总体年化投资收益率未达到百分之八（单利），则百分之一百配给该有限合伙人；如届时合伙企业累计的投资收益带来的总体年化投资收益率达到或超过百分之八（单利），则应对届时根据合伙协议已分配和拟分配的可供分配现金进行整体
核算，以使得已分配和拟分配资金合计金额的百分之八十归属于该有限合伙人，百分之二十归属于普通合伙人。为免疑义，该等年化投资收益率以分配时各有限合伙人的实缴出资额为基数，按照自合伙企业交割日起至合伙企业向各有限合伙人发出分配通知之日所对应的期间，对各次分配的金额按照时间加权进行计算。
3、实物分配
普通合伙人应尽量以现金进行分配。合伙企业解散和清算前，如普通合伙人为全体合伙人之利益经合理且适当判断决定进行实物分配，可以向合伙人分配可流通证券，除非有限合伙人无法依据适用的证券法律、法规自由买卖可流通证券。合伙企业解散和清算时，除可流通证券外，普通合伙人亦可为全体合伙人之利益经合理且适当判断决定以非流通证券进行实物分配。
4、管理费
除协议另有约定外，就每一有限合伙人而言，年度管理费=管理费计算基数*适用管理费费率。每个有限合伙人的“管理费计算基数”在投资期内，为该等有限合伙人的认缴出资额；之后，从投资期结束后的第一个完整自然年度开始至合伙企业向有限合伙人发出最后一次分配通知日的期间“管理费计算基数”为该等有限合伙人的实缴出资额中用于未退出项目的投资成本；适用管理费费率为百分之二。
七、其他说明
1、本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
2、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额的认购，亦未在合伙企业中任职。
八、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的与对公司的影响
本次公司与专业投资机构合作投资，依托专业投资机构的专业团队优势、项目资源优势，寻找具有良好发展前景的项目，可以有效降低公司的投资风险，有助于公司获取较好的投资回报，符合公司发展需求及全体股东的利益。本次投资短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。
2、存在的风险
本次投资的标的项目在运营过程中将受到宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。
若发生上述风险将导致投资失败或亏损，从而影响公司本次交易的投资收益，公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将结合市场经济环境，密切关注合伙企业的运作情况，公司将借助专业人员的经验与资源，通过与共同投资人共担风险，减少投资过程中的不确定性，降低投资失败或亏损的风险，维护公司及全体股东利益。
九、备查文件
1、《深圳市清松恒睿投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》
2、《财产份额转让协议书》
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月 19 日
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