证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-092
利欧集团股份有限公司
关于签署框架协议暨股权收购的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、本次签署的《苏州梦嘉传媒有限公司股权转让框架协议》为框架性协议，待苏州梦嘉关于本次交易的审计报告、评估报告出具后，各方尚需签署正式《股权转让合同》。
2、转让方向受让方确认并保证，标的公司于2018、2019、2020会计年度实现的年度审核税后净利润应分别不少于人民币26,000万元、36,000万元、45,000万元。（最终数据参照受让方指定的资产评估机构正式出具的《资产评估报告》关于标的公司2018年度、2019年度、2020年度的预测净利润值确定）。
3、本协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，预计也不构成重大资产重组。
一、概述
1、2018年7月13日,公司与苏州梦嘉传媒有限公司（以下简称“苏州梦嘉”或“标的公司”）的股东宁波妍熙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波妍熙”）、宁波熙灿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波熙灿”）、张地雨签署了《股权收购意向书》。公司拟收购宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨（以下简称“转让方”）所持标的公司75%股权。有关情况详见公司于2018年7月14日披露在《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于签署股权收购意向书的公告》（公告编号：2018-076）。
2、2018年9月11日，公司与宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨签署了《苏州梦嘉传媒有限公司股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”），公司拟以现金收购宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨所持标的公司75%股权，其中，宁波妍熙向公司转让其持有的标的公司35%的股权，宁波熙灿向公司转让其持有的标的公司17%的股权，张地雨向公司转让其持有的标的公司23%的股权。标的公司的整体估值预计为其2018年承诺净利润（经审计归属于母公司净利润，以扣非前后孰低为准）的12倍，最终以评估结果为准，即：整体预估值＝2.60×12＝31.20亿元；本次交易（收购股权比例为75%）对应的交易金额为23.40亿元。
2018年9月11日召开的公司第五届董事会第十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署框架协议暨股权收购的议案》。公司将在苏州梦嘉关于本次交易的审计报告、评估报告出具后，组织各方签署正式的《股权转让合同》，履行交易后续审批程序。
本次收购股权不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1.宁波妍熙
企业名称 宁波妍熙股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320800MA1MTLJ99X
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市江北区长兴路715号8-2-6
执行事务合伙人 蓝梦嘉
成立日期 2016年9月2日
股权投资：股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸
经营范围 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.宁波熙灿
企业名称 宁波熙灿股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320800MA1MU98G9L
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市江北区长兴路715号8-2-7
执行事务合伙人 顾刘成
成立日期 2016年9月12日
股权投资：股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸
经营范围 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3.张地雨
张地雨，中国国籍，男，身份证号：320831199*********。
三、交易标的基本情况
企业名称 苏州梦嘉传媒有限公司
统一社会信用代码 91320508MA1M945M0H
企业类型 有限责任公司
注册地址 苏州工业园区裕新路168号脉山龙大厦1号楼6E室
法定代表人 顾刘成
成立日期 2015年9月22日
设计、制作、代理、发布国内各类广告；从事经营性互联网文化活
动；计算机网络技术、电子、生物、医药、汽车领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务；手机游戏开发；网站设计、建设、
推广；电脑图文设计；动漫设计、制作，影视动画设计；互联网零
售、销售：电子产品、数码产品、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、
美容美发用品、体育用品、日用百货、办公用品、家居用品、工艺
美术品、文化用品、音响器材、家具、汽车配件、包装材料、通讯
经营范围 器材、计算机软硬件；房地产信息咨询、旅游信息咨询、投资咨询、
企业管理咨询、文化艺术咨询、营养健康咨询、品牌推广、经济信
息咨询、心理咨询（非诊疗性）、婚庆礼仪服务、会议与展览服务、
摄影服务、文学创作服务、翻译服务、赛事活动策划、影视项目策
划、文化艺术交流活动策划、企业营销策划、企业形象策划、公关
活动策划、市场调查、餐饮管理、景观设计；室内外装饰装潢工程
设计、施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
苏州梦嘉传媒有限公司是一家主营微信自媒体的内容营销公司，借助微信生态体系精耕内容下沉增量用户，以用户为核心，通过内容、产品以及服务来吸引、汇聚各类垂直用户。苏州梦嘉精耕生活、时尚、母婴、文学、搞笑、歌舞等领域，目前已积累约2.8亿名订阅用户。苏州梦嘉核心团队社会化营销经验丰富，借助公司自研的MRP平台，将投放、编辑、运营、广告撮合交易、财务、内控等环节进行整合与自动化。同时，通过强化内容运营及营销优化能力，苏州梦嘉每年为快消、服装、化妆品、3C、食品、家居、保健品、金融、小说、在线娱乐等行业约2500名客户提供基于社交自媒体平台的精准营销服务。
四、框架协议主要内容
甲方：利欧集团股份有限公司
（以下简称“甲方”、“利欧股份”或“受让方”）
乙方一：张地雨
乙方二：宁波妍熙股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方三：宁波熙灿股权投资合伙企业（有限合伙）
（乙方一、乙方二和乙方三合称“乙方”或“转让方”）
标的公司：苏州梦嘉传媒有限公司（以下简称“苏州梦嘉”或“标的公司”）
1、公司目前基本情况
目前股权结构：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
宁波熙灿股权投资合伙企业（有限合伙） 70.00 52.50%
宁波妍熙股权投资合伙企业（有限合伙） 30.00 22.50%
张地雨 33.33 25.00%
合计 133.33 100.00%
2、股权转让完成后的股权结构
股权转让完成后：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
利欧集团股份有限公司 100.00 75.00%
宁波熙灿股权投资合伙企业（有限合伙） 23.33 17.50%
宁波妍熙股权投资合伙企业（有限合伙） 7.33 5.50%
张地雨 2.67 2.00%
合计 133.33 100.00%
3、标的公司估值与交易对价
苏州梦嘉的整体估值预计为其2018年承诺净利润（经审计归属于母公司净利润，以扣非前后孰低为准，下同）的12倍，最终以评估结果为准，即：
整体预估值＝2.6×12＝31.2亿元；
本次交易（收购股权比例为75%）对应的交易金额为23.4亿元。
4、支付方式及支付进度
支付方式：现金对价。
支付进度：
（1）标的公司股权转让过户登记完成后支付70%的交易对价（含前期支付的1.5亿元排他费用）；
（2）2018年审计报告出具后，若标的公司净利润达到或超过业绩承诺，则支付10%的交易对价；
（3）2019年审计报告出具后，若标的公司净利润达到或超过业绩承诺，则支付10%的交易对价；
（4）2020年审计报告出具后，若标的公司净利润达到或超过业绩承诺，则支付10%的交易对价。
5、先决条件
本次交易的先决条件约定如下：
（1）受让方董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）通过证券交易所或其他证券监督管理部门的审核或认可（如适用）；
（3）协议各方经协商一致签署本次交易的正式协议，且正式协议已生效；
（4）标的公司审计报告、资产评估报告及证券交易所要求的其他审核报告已经由受让方委托的具有证券从业资格的会计师事务所、评估公司等正式出具；
（5）受让方及其委托的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估公司经尽职调查后未发现其他对本次交易存在实质性
