利欧集团股份有限公司
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2018-071
债券代码：128038 债券简称：利欧转债
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关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、第一期限制性股票授予日期为2016年7月4日，本次回购注销共29,346,625股，占回购前公司总股本的0.53%，限制性股票回购价格为2.4041元/股。
2、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续。
一、公司限制性股票激励计划实施情况
1、2016年6月20日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2016年7月4日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第一期限制性股票激励计划得到批准。
3、2016年7月4日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<对第一期限制性股票激励计划(草案)进行调整>的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格
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合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
4、2016年7月4日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于核实公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2017年3月30日，公司召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销451.985万股限制性股票。公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。
6、2017年10月27日，公司召开第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销159.46万股限制性股票，回购价格为2.4151元/股。公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。
7、2018年4月26日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销29,346,625股限制性股票，回购价格为2.4151元/股。公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。
8、2018年6月12日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，回购价格为2.4041元/股。公司2016年第三次临时
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股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、本次回购注销已离职激励对象张民生、郝隽永等16人已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计5,176,500股，注销其他激励对象已获授但未达到第二次解锁条件的限制性股票共计24,170,125股。公司本次回购注销限制性股票合计为29,346,625股。
具体详见公司于2018年4月27日、2018年6月13日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》、《关于调整限制性股票回购价格的公告》。
2、本次回购注销限制性股票数量为29,346,625股，占回购前公司总股本的0.53%，回购价格为2.4041元/股，公司已向上述激励对象支付回购价款共计人民币70,552,221.16元。
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月29日出具了天健验〔2018〕211号验资报告，对公司截止2018年6月25日止减少注册资本及股本的情况进行了验审，认为：
“贵公司原注册资本为人民币5,587,863,872.00元，实收资本为人民币
5,587,863,872.00元。根据贵公司2016年第三次临时股东大会决议和第五届董事会第四会议决议、限制性股票授权协议书和修改后的章程规定，贵公司申请减少注册资本人民币29,346,625.00元，由贵公司向张民生、郝隽永等16人已离职激励对象和其他已获授但未达到第二次解锁条件的激励对象按每股2.4041元回购人民币普通股（A）股29,346,625股（每股面值人民币1元），变更后的注册资本为人民币5,558,517,247.00元。经我们审验，截至2018年6月25日止，贵公司已全额支付股份回购款人民币70,552,221.16元，其中，减少实收资本人民币贰仟玖佰叁拾肆万陆千陆百贰拾伍元整（¥29,346,625.00），减少资本公积（股本溢价）人民币
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41,205,596.16元。
同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本为人民币5,587,863,872.00元，实收资本为人民币5,587,863,872.00元，业经本所审验，并由本所于2017年12月29日出具了《验资报告》(天健验〔2017〕580号)。截至2018年6月25日止，变更后的注册资本人民币5,558,517,247.00元，累计实收资本人民币5,558,517,247.00元。”
三、公司本次回购注销完成后股本结构变动表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
（＋，－）
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 2,202,852,88039.42% -29,346,625 2,173,506,255 39.10%
01高管锁定股 1,240,837,59722.21% 1,240,837,597 22.32%
02首发后限售股 874,660,358 15.65% 874,660,358 15.74%
03股权激励限售股 87,354,925 1.56% -29,346,625 58,008,300 1.04%
二、无限售条件股份 3,385,010,99260.58% 3,385,010,992 60.90%
三、股份总数 5,587,863,872 100% 5,558,517,247100.00%
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2018年7月19日
