证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2018-033
债券代码：128038 债券简称：利欧转债
利欧集团股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2018年4月16日以电子邮件的形式发出通知，并通过电话进行确认，于2018年4月26日以现场表决的方式召开，现场会议的召开地点为上海市普陀区泸定路276弄10号楼公司会议室。会议应出席董事9名，实际出席8名，董事刘春先生临时有事，委托董事张旭波先生代为表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：
一、 审议通过《2017年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
《2017年度董事会工作报告》的具体内容详见公司于2018年4月27日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2017年年度报告》之“第三节 公司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与分析”部分。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
二、 审议通过《2017年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。
三、 审议通过《2017年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
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本报告期，公司实现营业收入1,057,263.07万元，同比增长45.06%。其中，主
营业务收入1,052,686.34万元，同比增长45.16%；实现归属于上市公司股东的净利
润42,118.28万元，同比下降25.13%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润30,588.91万元，同比下降41.19%。
报告期末，总资产为1,334,423.14万元，较期初增加18.59%；归属于上市公司
股东的所有者权益为759,622.43万元，较期初增加3.06%。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
四、 审议通过《2017年年度报告及摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司2018年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2017年年
度报告摘要》（公告编号：2017-035）及同日刊登于巨潮资讯网上的《2017年年度
报告》。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
五、 审议通过《2017年度利润分配预案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2017年度，本公司母公司实现净利
润61,885,498.45元，扣除按10%提取的法定盈余公积6,188,549.84元，加上母公司
年初未分配利润794,690,322.26元，减去2016度现金分红59,088,560.99元，截止
2017年12月31日，母公司可供股东分配的利润791,298,709.87元。截止2017年
12月31日，合并报表中可供股东分配的利润为1,666,513,597.82元（合并）。
第一期限制股票激励计划原激励对象张民生、郝隽永等16人因个人原因离职已
不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授的全部限制性股票共计5,176,500股；由
于公司限制性股票第二次解锁条件中的公司业绩考核条件未达成，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，注销其他激励对象已获授但未达到第二次解锁条件的限制性股票共计24,170,125股。公司本次回购注销限制性股票合计为29,346,625万股。
2017年度利润分配预案为：鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在回购注销
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限制性股票引起的股本变动情况，公司拟以2017年度利润分配实施公告的股权登记
日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.11元（含税），
送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会认为公司2017年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策及
公司《股东分红回报规划》的利润分配承诺。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
六、 审议通过《2017年度内部控制评价报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司2018年4月27日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的《2017年度内部控制评价报告》。
七、 审议通过《2017年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司2018年4月27日刊登于巨潮资讯网上的《2017年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2018〕4319 号）及中国民族证券有限责任公司出具的《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
八、 审议通过《关于2017年度控股股东及其他关联方资金占用问题的自查报
告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司2018年4月27日刊登于巨潮资讯网上的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2018〕4335号）。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
九、 审议通过《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事
务所的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
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同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务审计机构。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
十、 审议通过《关于2018年度授信规模及对外担保额度的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
同意2018年度公司及公司下属全资及控股子公司向金融机构申请合计不超过
66.05亿元人民币的综合授信额度，期限自2017年度股东大会通过之日起至2018
年度股东大会召开日；在以上额度和期限内，授权公司董事长及公司下属控股子公司法定代表人办理有关具体手续，并签署申请文件（包括但不限于签署贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件等）。
同意2018年度公司为纳入合并报表范围的全资及控股子公司的银行授信提供
的担保不超过46.90亿元人民币，即，2018年度内任何时点公司为纳入合并报表范
围的全资及控股子公司的担保余额不超过46.90亿元人民币；以上担保事项的确定
期间为一年，自2017年度股东大会通过之日起至2018年度股东大会召开日；在以
上额度和期限内，授权公司董事长签署担保文件。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
有关对外担保的内容详见公司2018年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证
券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于为控股及全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-036）。
十一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司2018年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号:2018-037）。
十二、审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司2018年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于变更公司注 第4页共6页
册资本并修订公司章程的公告》（公告编号:2018-038）。
十三、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的
议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司2018年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号:2018-039）。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司2018年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号:2018-040）。
十五、审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司2018年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的公告》（公告编号:2018-041）。
十六、审议通过《2018年第一季度报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
有关内容详见公司2018年4月27日刊登于
