证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-078
利欧集团股份有限公司
关于向激励对象授予第一期限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”）第四届董事会第二十七次会议于2016年7月4日召开，会议审议通过《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、第一期限制性股票激励计划概述
（一）公司第一期限制性股票激励计划简述
《利欧集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）及其摘要已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
3、授予价格：激励计划授予的限制性股票的授予价格为8.49元。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计143人，包括公司高级管理人员和公司（含控股子公司）核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：
获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
姓名 职位
票数量（万股) 授予总量的比例 当前总股本比例
陈林富 财务总监 30 1.00% 0.02%
黄卿文 副总裁 20 0.67% 0.01%
颜土富 副总裁 65 2.17% 0.04%
郑晓东 副总裁 507.17 16.91% 0.34%
曾钦民 副总裁 30 1.00% 0.02%
核心技术(业务)骨干
2,347.83 78.26% 1.56%
（包括控股子公司，共138人）
合计 3,000 100% 1.99%
5、解锁的时间安排
本激励计划的有效期为60个月，自限制性股票授予之日起计算。
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月和48个月，均自授予之日起计算。满足解锁条件的，激励对象可以在未来48个月内按 15%、25%、30%、30%的比例分四期解锁。
6、解锁条件
激励计划对限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标为互联网板块实现的净利润及互联网板块净利润占公司当年度净利润的比重，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《利欧集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《管理办法》）的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定回购激励对象相应考核年度内所获限制性股票。
（1）公司业绩考核要求
① 锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的
净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
② 公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2016年-2019年会计年度中，
分年度对互联网板块实现的净利润及互联网板块净利润占公司当年度净利润的比重作为解锁业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核指标
解锁前一个会计年度，公司互联网板块的净利润不低于4.43亿元，且
第一次解锁
该板块实现的净利润占公司当年度净利润总额的比例不低于65%。
解锁前一个会计年度，公司互联网板块的净利润不低于5.63亿元，且
第二次解锁
该板块实现的净利润占公司当年度净利润总额的比例不低于70%。
解锁前一个会计年度，公司互联网板块的净利润不低于6.79亿元，且
第三次解锁
该板块实现的净利润占公司当年度净利润总额的比例不低于75%。
解锁前一个会计年度，公司互联网板块的净利润不低于8.01亿元，且
第四次解锁
该板块实现的净利润占公司当年度净利润总额的比例不低于80%。
业绩考核指标中所指的互联网板块包括公司数字营销板块、互动娱乐板块以及公司未来开展的与互联网服务业务相关的业务板块。
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标指归属于母公司股
东的扣除非经常性损益的净利润。此外，在计算处于业绩承诺期的互联网板块子公司的净利润指标时，公司根据股权收购协议约定的超额业绩奖励条款在当年度预提的相应奖金作为非经常性损益项目处理。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）激励对象个人绩效考核要求
根据《管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可解锁，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
绩效考核等级依据综合考核评分结果分为“合格”与“不合格”两个档次，类别及定义如下：
考核标准 合格 不合格
考核成绩达标，工作能力和工作态 考核成绩不达标，工作能力与岗位需
定义
度方面都有优良表现 求相差较远，工作态度消极
综合考核评分 70分以上（含70分） 69分以下
考核标准合格的激励对象可按照相关规定对该解锁期内所获授的全部权益申请解锁，否则,其相对应的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
（二）履行的相关审批程序
1、2016年6月20日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2016年7月4日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第一期限制性股票激励计划得到批准。
3、2016年7月4日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<对第一期限制性股票激励计划(草案)进行调整>的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
4、2016年7月4日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于核实公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
原激励对象洪晨修、孙静、孙艳、林蔚聪、周伟根因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。故依据公司激励计划，公司对激励对象名单和授予数量进行调整，授予限制性股票的激励对象人数由143人调整为138人，授予限制性股票的总数由3,000万股调整为2,998.40万股。
公司第四届监事会第十三次会议对调整后的激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师对调整事宜发表了法律意见。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司第一期限制性股票激励计划的授予条件已经满足。
五、限制性股票的授予情况
（一）限制性股票的授予情况：
1、本次限制性股票的授予日：2016年7月4日
2、限制性股票的授予价格：8.49元
3、本次获授权益的激励对象：
获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
姓名 职位
票数量（万股) 授予总量的比例 当前总股本比例
陈林富 财务总监 30 1.00% 0.02%
黄卿文 副总裁
