证券简称：利欧股份 证券代码：002131
利欧集团股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
（草案）
2016年6月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中国证监会取消调整155项备案类事项 (【2015】8号)》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为3,000万股，约占本激励计划签署时公司股本总额150,942.76万股的1.99%。股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。
5、本激励计划授予的限制性股票授予价格为8.49元，授予价格不低于本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价16.97元（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
6、本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为限制性股票授予之日起60个月。
本计划授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来48个月内按15%：25%：30%：30%的比例分四期解锁。
7、本激励计划中，限制性股票的解锁条件为：2016年、2017年、2018年、2019年公司互联网板块（本文所指的互联网板块包括公司数字营销板块、互动娱乐板块以及公司未来开展的与互联网服务业务相关的业务板块）实现的净利润分别不低于4.43亿元、5.63亿元、6.79亿元、8.01亿元；互联网板块实现的净利润占公司2016年、2017年、2018年、2019年各年度净利润总额的比例分别不低于65%、70%、75%、80%。
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润。此外，在计算处于业绩承诺期的互联网板块子公司的净利润指标时，公司根据股权收购协议约定的超额业绩奖励条款在当年度预提的相应奖金作为非经常性损益项目处理。
8、解锁条件设置的合理性说明：公司本次限制性股票激励计划公司层面的解锁业绩指标选取了利欧股份“互联网板块的净利润”和“互联网板块的净利润占公司当年度净利润的比重”两个指标，不仅有助于直接反映公司向互联网板块转型后，该业务板块整体的盈利能力、成本费用控制能力等，同时，也能间接地衡量互联网板块对于上市公司在业绩方面的促进作用。
首先，公司设定了互联网板块在2016-2019年各年度实现的净利润分别不低于4.43亿元、5.63亿元、6.79亿元、8.01亿元，该业绩指标的设置高于公司收购互联网板块各家子公司时，各家子公司原主要股东所作出的业绩承诺累计数值，此外，解锁业绩条件还同时设定，互联网板块的净利润占公司当年度净利润的比重分别不低于65%、70%、75%、80%。即使不考虑公司机械制造业务对公司的净利润贡献，假定公司2016年-2019年度所有的净利润均来自于互联网业务，按此口径测算，利欧股份2016年-2019年各年度实现的净利润与2015年相比，净利润增长率将分别不低于117%、176%、233%和293%，即未来四年净利润的复
合增长率不低于41%，高于股权激励计划实施前四年(2012年-2015年)的净利润复合增长率水平23%。2016年-2019年的解锁业绩指标是综合考虑了公司互联网板块的历史业绩、业绩承诺、经营环境、行业状况以及未来的发展规划和激励计划的费用等相关因素而设定的。
风险特别提示：本次股权激励计划所设定的解锁指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
9、本计划的激励对象包括公司高级管理人员和公司(包括控股子公司)核心技术(业务)骨干，不包括公司独立董事、监事。本计划的激励对象总人数为143人，占公司截至2016年5月30日在册员工总人数4,896人的2.92%。
10、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
13、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
14、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目 录
第一章 释义......7
第二章 实施激励计划的目的......9
第三章 本激励计划的管理机构......10
第四章 激励计划的激励对象......11
一、激励对象的确定依据......11
二、激励对象的范围......11
三、授予激励对象的核实......12
四、激励对象的人员名单及分配情况......12
第五章 限制性股票激励计划具体内容......14
一、本计划的股票来源......14
二、拟授予的限制性股票数量 ......14
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期.14
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ......16
五、限制性股票的授予与解锁条件......16
七、限制性股票的回购注销 ......20
八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销 ......23
九、本激励计划对公司现金流的影响......24
第六章 公司实施股权激励计划、授予限制性股票、激励对象解锁的程序...25
一、实施激励计划的程序......25
二、限制性股票的授予程序 ......25
三、限制性股票解锁程序......26
第七章 公司与激励对象各自的权利与义务......27
一、公司的权利与义务......27
二、激励对象的权利与义务 ......27
三、其他说明......28
第八章 股权激励计划的变更、终止......29
一、公司终止激励计划的情形 ......29
二、激励对象个人情况变化的处理方式......29
第九章 附则......31
利欧股份（002131） 第一期限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
利欧股份、本公司、公司指 利欧集团股份有限公司。
利欧股份所经营的数字营销板块、互动娱乐板块以及公
互联网板块 指
司未来开展的与互联网服务业务相关的业务板块
以公司股票为标的，对公司高级管理人员和公司(包括控
本激励计划、本计划 指 股子公司)核心技术(业务)骨干进行的长期性股权激励
计划。
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指
转让受到限制的公司股票。
按照本计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员及
激励对象 指
核心技术(业务)骨干。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日。
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期
锁定期 指
限。
本计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限制性
解锁日 指
股票解除锁定之日。
授予价格 指 公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格。
解锁条件 指 限制性股票激励对象所获股票解锁所必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事
《备忘录》 指
项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》。
《公司章程》 指 《利欧集团股份有限公司章程》。
