利欧集团股份有限公司关于本次
交易前12个月内购买、出售资产的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）100%股权，同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。在本次交易前十二个月内，利欧股份发生资产交易情况如下：1、2014年10月29日，根据公司与上海持之实业有限公司签订的《股权转让协议》，公司将持有的利普诺持之水泵系统（上海）有限公司51%的股权转让给上海持之实业有限公司。利普诺持之水泵系统（上海）有限公司于2015年2月13日在上海市工商行政管理局青浦分局办妥工商变更登记手续。
2、2014年12月23日，利欧股份全资子公司银色琥珀文化传播（北京）有限公司出资设立琥之珀文化传播（上海）有限公司，注册资本500万元。
3、2014年12月31日，利欧股份出资设立全资子上海聚嘉网络技术有限公司，注册资本500万元。
4、2015年5月18日，利欧股份与浙江温岭农村合作银行（以下简称“温岭农合行”）签订《浙江温岭农村合作银行股份认购协议书》。公司拟参与温岭农合行的增资扩股，以每股2.89元的价格认购2,062万股，认购总金额为人民币5,959.18万元。在本次增资扩股前，公司已持有温岭农合行股本金338.80万元。本次认购完成后，公司合计持有温岭农合行股本金2,400.80万元，占温岭农合行股本金总额比例为2%。
5、2015年5月20日，利欧股份与杭州碧橙网络技术有限公司（以下简称“碧橙网络”）、刘宏斌、杜鹏、冯星签署了《杭州碧橙网络技术有限公司投资协议》，协议约定公司以自有资金人民币18,750,008元增资碧橙网络，以自有资金人民币21,249,992元受让刘宏斌、杜鹏、冯星所持有的碧橙网络部分股权。
本协议签署前，公司未持有碧橙网络股权；上述增资及股权转让完成后，公司共持有碧橙网络27%的股权。碧橙网络主要从事电子商务代运营服务。
6、2015年5月29日，利欧股份与温岭农合行签订了《浙江温岭农村合作银行股份补购协议书》。公司以每股2.89元的价格认购400万股，认购总金额为人民币1,156万元。本次认购完成后，公司合计持有温岭农合行股本金2,800.80万元，占温岭农合行股本金总额比例为2.33%。
7、2015年6月3日，利欧股份出资人民币1,050万元设立浙江利斯特智慧管网股份有限公司。利欧股份持有35%的股份，为第一大股东。
8、利欧股份通过发行股份及支付现金方式向徐先明、淮安明硕购买其持有的万圣伟业100%股权，向刘璐、何若萌购买其持有的微创时代100%股权。公司于2015年6月25日召开的第四届董事会第十二次会议以及于2015年7月14日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过上述事项。公司于2015年11月3日收到中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2395号）。2015年11月，万圣伟业100%股权和微创时代100%股权完成过户手续及相关工商变更登记，上万圣伟业和微创时代正式成为利欧股份的全资子公司。
9、2015年7月17日，利欧股份、北京东方卓永投资管理有限公司、北京众信国际旅行社股份有限公司、天津万象好居网络科技合伙企业（有限合伙）与印建坤、西藏优投金鼎创业投资中心（有限合伙）、天津兄弟好居网络科技合伙企业（有限合伙）及天津异乡好居网络科技有限公司（以下简称“异乡好居”）签署了《利欧集团股份有限公司、北京东方卓永投资管理有限公司、北京众信国际旅行社股份有限公司、天津万象好居网络科技合伙企业（有限合伙）与印建坤、西藏优投金鼎创业投资中心（有限合伙）、天津兄弟好居网络科技合伙企业（有限合伙）关于天津异乡好居网络科技有限公司之增资协议》和《利欧集团股份有限公司、北京东方卓永投资管理有限公司、北京众信国际旅行社股份有限公司、天津万象好居网络科技合伙企业（有限合伙）与印建坤、西藏优投金鼎创业投资中心（有限合伙）、天津兄弟好居网络科技合伙企业（有限合伙）关于天津异乡好居网络科技有限公司之股东协议》，协议约定公司以自有资金人民币1,500万
元增资异乡好居。本协议签署前，公司未持有异乡好居股权；上述增资完成后，利欧股份持有异乡好居10%的股权。
10、2015年10月20日，利欧股份、上海旌灏投资管理有限公司与李天琦、张金田、御胜国际贸易（上海）有限公司、江伟强、上海汇仕资产管理有限公司、上海国灏创业投资合伙企业（有限合伙）、王德斌及标的公司上海亿嘉轮网络科技有限公司签署了《利欧集团股份有限公司、上海旌灏投资管理有限公司与李天琦、张金田、御胜国际贸易（上海）有限公司、江伟强、上海汇仕资产管理有限公司、上海国灏创业投资合伙企业（有限合伙）、王德斌关于上海亿嘉轮网络科技有限公司之增资协议》，协议约定公司以自有资金人民币900万元增资亿嘉轮。
本协议签署前，公司未持有亿嘉轮股权；上述增资完成后，公司持有亿嘉轮5%的股权。
11、2015年10月22日，利欧股份出资1,000万元设立全资子公司利欧集团数字科技上海有限公司，利欧股份持有100%的股份。
12、利欧股份于2015年12月8日与热源网络、刘新成、林燕琴、徐姝博、许鑫、邢云来、李嬴胤、北京聚力创新联合投资管理中心（有限合伙）签署《北京热源网络文化传媒有限公司投资协议》，协议约定公司以自有资金人民币4,200万元增资热源网络，以自有资金人民币4,200万元受让刘新成、林燕琴、徐姝博、许鑫、邢云来、李嬴胤、北京聚力创新联合投资管理中心（有限合伙）所持有的热源网络部分股权。本次投资前，公司未持有热源网络股权；上述增资及股权转让完成后，利欧股份持有热源网络20%的股权。
13、2015年12月23日，利欧股份出资2,369万元设立全资子公司利欧集团浙江泵业有限公司，利欧股份持有100%的股权。
14、2015年12月24日，利欧股份全资子公司利欧集团数字科技上海有限公司(“以下简称“利欧数字集团”)与上海浙铁绿城房地产开发有限公司签订《协议书》，利欧数字集团拟以人民币31,235.24万元购买位于上海市普陀区泸定路276弄“浙铁绿城长风中心”9号（2层、3层、4层、5层）、10号（2层、3层、4层、5层）房屋。公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于子公司拟购置房产的议案》，与会董事一致同意上述交易事项。本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易拟收购的标的公司智趣广告属于数字营销服务行业。上述交易中，漫酷广告、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代、热源网络的主营业务也为数字营销服务，但对漫酷广告、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代的收购，公司已累计计算相关指标并编制披露了重组报告书，履行了必要的审批程序。除事项12中热源网络与智趣广告业务范围相近外，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。
除上述交易外，公司最近12个月内未发生其他重大资产交易。
（本页无正文，为《利欧集团股份有限公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》之签章页）
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