利欧集团股份有限公司
证券代码:002131 证券简称:利欧股份 公告编号:2014-009
利欧集团股份有限公司
关于签署《和解协议》及出售日立泵股权的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并
对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、概述
2012年6月18日,利欧集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司无
锡利欧锡泵制造有限公司(以下简称“无锡锡泵”)向江苏省无锡市中级人民法院提
起诉讼,请求判决解散日立泵制造(无锡)有限公司(以下简称“日立泵”)。江苏
省无锡市中级人民法院于2012年6月21日出具了“(2012)锡商初字第82号”《江
苏省无锡市中级人民法院受理案件通知书》。
在法院的调解下,诉讼双方拟和解,无锡锡泵与日立泵的日方股东株式会社日
立制作所达成股权转让意向。无锡锡泵拟将持有的30%日立泵股权以人民币1.3亿元
的价格转让给株式会社日立制作所。
2014年1月23日,无锡锡泵、株式会社日立制作所、日立(中国)有限公司和日
立泵签署了《和解协议》。同日,无锡锡泵与株式会社日立制作所签署了《股权转让
协议》。
公司于2014年1月24日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于签
署<和解协议>的议案》、《关于出售日立泵制造(无锡)有限公司股权的议案》。
上述议案需提交股东大会审议。待公司聘请具有证券、期货相关业务资格会计师事
务所对日立泵最近一年又一期财务报告进行审计后,再将上述事项提交公司股东大
会审议,届时,公司将另行披露日立泵最近一年又一期经审计的财务数据。
本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规
定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
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利欧集团股份有限公司
公司名称:株式会社日立制作所
住所:日本国东京都千代田丸之内1丁目6番6号
企业性质:股份公司
法定代表人:执行役社长中西宏明
资本金:4,587.90亿日元(2013年9月30日)
主营业务:
信息?通信系统、电力系统、社会?产业系统、电子装置?系统、建筑机械、高性
能材料、汽车系统、数字媒体?家电产品、其他(物流?服务等)、金融服务十项业
务领域的产品开发、生产、销售、服务。
2013年9月30日的主要股东:
TheMasterTrustBankofJapan,Ltd.(TrustAccount)、JapanTrusteeServicesBank,
Ltd.(TrustAccount)、日立集团社员持株会、JapanTrusteeServicesBank,Ltd.(Trust
Account9)、日本生命保险相互会社
株式会社日立制作所最近一年的主要财务数据如下:
截至2013年9月30日,资产总额为104,672.71亿日元(合并结算),净资产为
33,978.88亿日元(合并结算);2012年度(2012年4月1日~2013年3月31日)实现营
业收入4,220.28亿日元(合并结算),净利润1753.26亿日元(合并结算)。
根据交易对方近一年主要财务数据,公司认为其履约能力和付款能力不存在重
大风险。
株式会社日立制作所与无锡锡泵、上市公司、无锡锡泵的股东及上市公司前十
名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已
经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
本次交易的标的资产为无锡锡泵持有的日立泵30%的股权。
日立泵的基本情况如下:
公司名称:日立泵制造(无锡)有限公司
住所:无锡新区鸿山镇机光电装备工业园鸿运路7号
法定代表人:今久保寿博
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利欧集团股份有限公司
注册资本:人民币19,500万元
经营范围:泵及其成套设备、阀门及其配件的生产、组装,金属加工;提供上
述产品的安装;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或者
禁止进出口的商品和技术除外、不含分销及其他国家禁止限制类项目)。
日立泵的股权结构为:
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
1 无锡利欧锡泵制造有限公司 5,850 30%
2 株式会社日立制作所 11,025 56.5%
3 日立(中国)有限公司 2,625 13.5%
合 计 19,500 100%
交易标的不存在抵押、质押或者其他担保权等权利限制,未被司法机关采取查
封、冻结等强制措施。
日立泵最近一年及一期的财务数据为:
单位:万元
2012年12月31日 2013年9月30日
总资产 63,076.43 59,869.46
净资产 9,164.59 7,103.87
2012年度 2013年1-9月
营业收入 12,696.93 13,892.28